12.1          Die Mitwirkung in Ausschüssen wird gesondert vergütet, wobei der Vorsitzende 
                                          des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit in Ausschüssen keine zusätzliche 
                                          Vergütung erhält. 
                                          Mitglieder des Aufsichtsrats, die einem Ausschuss angehören, erhalten hierfür 
                                          eine zusätzliche Vergütung von EUR 10.000. Der Vorsitzende eines Ausschusses 
                                          erhält das Doppelte dieses Betrags. Für Mitglieder des Prüfungsausschusses 
                            12.2          beträgt die zusätzliche Vergütung EUR 20.000. Der Vorsitzende des 
                                          Prüfungsausschusses erhält das Dreifache dieses Betrags. Es wird lediglich 
                                          die Mitwirkung in einem Ausschuss zusätzlich vergütet, wobei die jeweils 
                                          höhere Vergütung maßgebend ist. 
 
                                          Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss bzw. das 
                                          Amt als Vorsitzender oder Stellvertreter des Aufsichtsrats oder Vorsitzender 
                            12.3          eines Ausschusses nur während eines Teils des Geschäftsjahres oder ist ein 
                                          Geschäftsjahr kürzer als das Kalenderjahr, wird die Vergütung nach den 
                                          Absätzen 1 und 2 nur zeitanteilig gewährt. 
                            12.4          Die Vergütung ist jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres fällig und zahlbar. 
                                          Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie 
                            12.5          der auf die Vergütung und die Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. 
                                          Die Gesellschaft ist berechtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine 
                            12.6          Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung und Rechtsschutzversicherung in 
                                          angemessenem Umfang zu marktkonformen Bedingungen auf Kosten der Gesellschaft 
                                          abzuschließen.' 2. 

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat überprüfen anlassbezogen die

Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung. Sie werten dazu die

Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften aus und vergleichen diese mit der

Vergütung des Aufsichtsrats der KWS SAAT SE & Co. KGaA sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch der

Höhe und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der

Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen entscheiden die persönlich

haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung der

Aufsichtsratsvergütung. Auf Basis eines entsprechenden Verfahrens erfolgte auch die letzte Änderung der

Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2017/2018. Ein Anpassungsbedarf ist aus Sicht der persönlich

haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats seitdem nicht eingetreten.

Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die

sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der KWS SAAT SE & Co. KGaA und der KWS Gruppe

unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler

Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines

Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.

Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten

Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ergibt sich aus § 113 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG, dass

die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss

zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser

Beschlussfassung wird der Aufsichtsrat künftig eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre

vornehmen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung

spätestens alle vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen.

Sofern Anlass besteht, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden die persönlich

haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen

Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 12 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA vorlegen. Dabei

kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in

dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung

bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht

die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung eine

überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für

sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt

aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft

Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des

Aufsichtsrats als auch der persönlich haftenden Gesellschafterin zu unterbreiten ist.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer

Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem

kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch

dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und das durch die Satzung und

gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird. Es

bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der KWS

SAAT SE & Co. KGaA und den Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 8.3 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA wie

folgt:


                            Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der 
                            Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der 
              '8.3          Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht 
                            mitgerechnet wird. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. 
                            Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.' 

Speziell zu Aufsichtsratsmitgliedern, die für vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedene Mitglieder 3. nachgewählt werden bestimmt § 8.4 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA:


                            Nachwahlen für vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedene Mitglieder erfolgen, sofern nicht bei 
              '8.4          der Nachwahl im Rahmen von Absatz 3 Satz 1 eine abweichende Amtszeit bestimmt wird, für den 
                            Rest der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Mitglieds.' 

Speziell zu Ersatzmitgliedern bestimmt § 8.5 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA:


                            Gleichzeitig mit der Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds kann ein Ersatzmitglied 
              '8.5          bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor 
                            Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Das Amt des Ersatzmitglieds erlischt spätestens mit Ablauf 
                            der Amtszeit des weggefallenen Aufsichtsratsmitglieds.' 

Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen

Bestimmungen möglich. Außerdem hat jedes Aufsichtsratsmitglied das Recht, sein Amt aus wichtigem Grund

niederzulegen. Nach § 8.6 der Satzung der KWS SAAT SE & Co. KGaA hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats

ferner das Recht, jederzeit sein Amt auch ohne wichtigen Grund niederzulegen.

Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste

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October 26, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)