G&P GmbH & Co. KG / Rechtsanwalt Alexander Elsmann: SolarWorld AG (WKN: A1YCN1 / WKN:
A1YDDX) - Informationen zum Stand des Insolvenzverfahrens der SolarWorld Aktiengesellschaft

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DGAP-News: G&P GmbH & Co.KG / Schlagwort(e): Anleihe/Insolvenz
G&P GmbH & Co. KG / Rechtsanwalt Alexander Elsmann: SolarWorld AG (WKN:
A1YCN1 / WKN: A1YDDX) - Informationen zum Stand des Insolvenzverfahrens der
SolarWorld Aktiengesellschaft

29.11.2021 / 15:01
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

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Einführung

  1. Mit dieser Mitteilung informieren die gemeinsamen Vertreter der beiden
    Anleihen der SolarWorld Aktiengesellschaft ("Emittentin" oder "SWAG")

  * 2014/2019 (WKN A1YDDX / ISIN DE000A1YDDX6) ("2018-1
    Schuldverschreibungen") und

  * 2014/2019 (WKN A1YCN1 / ISIN DE000A1YCN14) ("2018-2
    Schuldverschreibungen" und zusammen mit den 2018-1 Schuldverschreibungen
    die "SWAG-Schuldverschreibungen")

die Anleihegläubiger über die sie betreffenden und den gemeinsamen
Vertretern bekannten aktuellen Informationen über das Insolvenzverfahren der
Solarworld AG.

  2. Bitte beachten Sie, dass die folgenden Informationen auf dem aktuellen
    Kenntnisstand der gemeinsamen Vertreter beruhen, der sich insbesondere
    aus Berichten des Insolvenzverwalters der Emittentin ergibt. Soweit im
    Folgenden auf Berichte Bezug genommen wird, handelt es sich um die
    i.d.R. halbjährlichen Berichte des Insolvenzverwalters, die im
    Insolvenzverfahren für das Insolvenzgericht angefertigt werden. Die
    gemeinsamen Vertreter haben nur eingeschränkten Zugang zu Informationen
    im Zusammenhang mit dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der
    Emittentin und im Zusammenhang mit den Insolvenzverfahren bestimmter
    Tochtergesellschaften der Emittentin. Insbesondere haben die gemeinsamen
    Vertreter keinen Zugang zu vielen Informationen des Insolvenzverfahrens
    der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich
    Informationen zu den Kosten der Insolvenzverfahren, steuerlichen Fragen
    und Steuerrückstellungen, sonstigen Rückstellungen und zu dem Zeitpunkt
    von Ausschüttungen. Die hier genannten Informationen und Zahlen können
    veraltet bzw. unvollständig sein und die gemeinsamen Vertreter
    übernehmen keine Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der in
    dieser Mitteilung enthaltenen Informationen. Der Insolvenzverwalter hat
    die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen in dieser
    Mitteilung weder geprüft noch bestätigt.

  3. Die gemeinsamen Vertreter werden künftig die Berichte des
    Insolvenzverwalters betreffend die SolarWorld AG, die die gemeinsamen
    Vertreter erhalten, den Anlegern zugänglich machen können. Hierfür wird
    ein virtueller Datenraum eingerichtet, in dem Anleger gegen Nachweis,
    dass sie Inhaber einer SWAG-Schuldverschreibung sind, sowie Zustimmung
    zu einer Vertraulichkeitsvereinbarung und Bestätigung, dass hieraus
    keine Haftung der gemeinsamen Vertreter oder des Insolvenzverwalters
    folgt, die entsprechenden Berichte einsehen können. Eine Einsichtnahme
    kann bei den beiden gemeinsamen Vertretern beantragt werden.

Jüngste Entwicklungen

  4. Die besicherten Gläubiger der Emittentin (zu denen auch die
    Anleihegläubiger gehören) haben sich kürzlich über die Verteilung von
    Verwertungserlösen geeinigt, die an den Sicherheitentreuhänder gezahlt
    wurden. Infolgedessen werden voraussichtlich folgende Beträge an die
    besicherten Gläubiger verteilt werden, die aus dem Verkauf der
    Solarworld Americas Inc. ("SWA") und ihrer Tochtergesellschaften
    stammen:

  * ein Betrag in Höhe von ca. EUR 5,6 Mio., der momentan durch den
    Sicherheitentreuhänder verwahrt wird, und

  * ein Betrag in Höhe von ca. EUR 4,5 Mio., der bei einem deutschen Gericht
    hinterlegt wurde.

  5. Die gemeinsamen Vertreter werden neben anderen besicherten Gläubigern
    die folgenden anteiligen Beträge aus diesen ca. EUR 10,1 Mio. erhalten:

  * ca. EUR 1,1 Mio. für die Ausschüttung an die Inhaber der
    2018-1-Schuldverschreibungen; und

  * ca. EUR 3,2 Mio. für die Ausschüttung an die Inhaber der
    2018-2-Schuldverschreibungen.

  6. Die gemeinsamen Vertreter beabsichtigen diese Beträge nach Abzug aller
    Kosten nach der Liquidation der SWA, die derzeit für das erste Halbjahr
    2022 erwartet wird, an die Inhaber der SWAG-Schuldverschreibungen
    auszuschütten.

Allgemein

  7. Der Insolvenzverwalter geht derzeit von einer Beendigung des
    Insolvenzverfahrens nicht vor Ende 2024 aus. Dabei geht der
    Insolvenzverwalter weiter davon aus, dass aktuell eine Quotenerwartung
    für Tabellengläubiger wie u.a. die Anleihegläubiger nicht feststeht. Wie
    bereits in früheren Berichten des Verwalters dargestellt, ist das
    Vermögen der Emittentin zum großen Teil mit Sicherheiten belastet.
    Dementsprechend wird erwartet, dass die Zahlungen an die
    Anleihegläubiger fast ausschließlich aus der Verwertung des zu ihren
    Gunsten besicherten Vermögens erfolgen.

Forderungen der besicherten Gläubiger

  8. Zur Zeit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens und vorbehaltlich der
    Feststellung zur Insolvenztabelle bestanden zu Gunsten der besicherten
    Gläubiger im Wesentlichen die folgenden Forderungen:

  * Zum Zeitpunkt des Insolvenzantrags belaufen sich die von den gemeinsamen
    Vertretern im Namen der Anleihegläubiger geforderten Ansprüche auf EUR
    47,35 Mio. Nominalforderung plus Zinsen für die 2018-1
    Schuldverschreibungen und EUR 135,2 Mio. Nominalforderung plus Zinsen
    für die 2018-2 Schuldverschreibungen.

  * Ansprüche, die vom Sicherheitentreuhänder aus dem Schuldanerkenntnis
    (Parallel Debt) im Zusammenhang mit dem Senior-Darlehen (Senior
    Facilities Agreement, "SFA") und der SWAG-Schuldverschreibungen zur
    Tabelle angemeldet wurden, belaufen sich auf ca. EUR 323,3 Mio.
    (einschließlich EUR 7,2 Mio. Zinsen):

  * Dies beinhaltet die von den gemeinsamen Vertretern angemeldeten Beträge,
    d. h. diese Forderungen wurden ebenso wie die Forderungen aus dem SFA
    doppelt angemeldet, werden jedoch nur einmal für die Verteilung
    berücksichtigt.

  * Dies umfasst auch die SFA-Forderung in Höhe von ca. EUR 47,7 Mio., die
    von einem teilweise besicherten SFA-Gläubiger im Rahmen des Verkaufs an
    die Solarworld Industries GmbH ("SWI") im August 2017 an die besicherten
    Gläubiger wirtschaftlich übertragen wurde, sowie die SFA-Forderung in
    Höhe von ca. EUR 20 Mio., auf welche dieser SFA-Gläubiger im Rahmen des
    Verkaufs von Vermögenswerten an die SWI verzichtet hat (für Details
    siehe unten unter "Weitere Informationen zu Verwertungen von belasteten
    Vermögenswerten"). Die verbleibende angemeldete Forderung der
    SFA-Kreditgeber (abzüglich der ca. EUR 186,3 Mio.
    SWAG-Schuldverschreibungen, der ca. EUR 47,7 Mio. wirtschaftlich an die
    besicherten Gläubiger (einschließlich der SWAG-Schuldverschreibungen)
    übertragenen SFA-Forderung und des ca. EUR 20 Mio. Forderungsverzichtes)
    beträgt somit ca. EUR 69,3 Mio.

  * Die für die SWAG-Schuldverschreibungen angemeldeten Forderungen sind für
    Ausschüttungen an die unbesicherten Gläubiger der Emittentin relevant.
    Bisher wurde weder die Anmeldung des Sicherheitentreuhänders noch die
    Anmeldung der gemeinsamen Vertreter zur Tabelle festgestellt.

  * Der Anteil der SWAG-Schuldverschreibungen an den Absonderungsrechten
    berechnet sich hingegen unter Berücksichtigung der seit der Eröffnung
    des Insolvenzverfahrens aufgelaufenen Zinsen.

  9. Die Kreditgeber des EUR 50 Mio. Super Senior Facilities Agreement haben
    im Rahmen des Asset-Verkaufs an die SWI im August 2017 auf ihre
    Forderungen aus dem Super Senior Facilities Agreement verzichtet.

  10. Mit Blick auf sonstige Forderungsanmeldungen ist insbesondere zu
    erwähnen, dass die Forderungsanmeldung der Firma Hemlock Semiconductor
    Operations LLC im Insolvenzverfahren der Emittentin über rund EUR 741
    Mio. nach dem, durch die Hemlock Semiconductor Operations LLC verlorenen
    Rechtsstreit, zurückgenommen wurde.

Übersicht über die Liquidationserlöse

  11. Die gemeinsamen Vertreter haben Berichten des Insolvenzverwalters
    entnommen, dass ein erheblicher Teil der Vermögenswerte der Emittentin
    im Laufe des Insolvenzverfahrens veräußert wurde (wie weiter unten
    ausgeführt) und dass der Insolvenzverwalter infolge dieser Verkäufe
    erhebliche Erlöse erzielt hat. Nach Abflüssen beträgt der Kassenstand
    der Emittentin ca. 44 Mio. EUR (Stand Ende August 2021). Da der Großteil
    dieses Betrags aus der Verwertung besicherter Vermögensgegenstände
    stammt, steht dieser Betrag im Grundsatz den besicherten Gläubigern zu
    einschließlich den Gläubigern der SWAG-Schuldverschreibungen. Gemäß
    einer Verwertungsvereinbarung erhält die Insolvenzmasse
    Massekostenbeiträge für die Feststellung und Verwertung der besicherten
    Vermögenswerte. Darüber hinaus werden der Insolvenzmasse die im
    Zusammenhang mit der Verwertung der Sicherheiten entstandenen und noch
    nicht bezahlten Kosten und Auslagen erstattet. Dadurch kann sich der
    Betrag erheblich reduzieren, der zur Verteilung an die besicherten
    Gläubiger zur Verfügung steht. Der verbleibende Betrag wurde u. a. für
    Steuerrückstellungen und mögliche Rückzahlungen von Vorschüssen
    einbehalten und kann zu einem späteren Zeitpunkt ganz oder teilweise für
    Ausschüttungen an die besicherten Gläubiger zur Verfügung stehen. Es ist
    zu vermuten, dass eine Zwischenausschüttung an die besicherten Gläubiger
    unter anderem voraussetzt, dass die Anmeldung des Sicherheitenagenten
    festgestellt wird und die Abrechnung der Verwertungserlöse mit den
    besicherten Gläubigern abgestimmt wurde.

  12. Der Sicherheitentreuhänder hat die gemeinsamen Vertreter darüber
    informiert, dass per 29. Oktober 2021 ein Betrag von ca. EUR 6,2 Mio.
    auf den Konten des Sicherheitentreuhänders verfügbar ist und zu
    gegebener Zeit an die besicherten Gläubiger verteilt werden, bzw. zur
    Kostendeckung des Sicherheitentreuhänders verwendet werden soll. Dieser
    Betrag enthält die EUR 5,6 Mio., die unter Ziffer 4 erwähnt werden.

Übersicht über noch vorhandene Vermögenswerte

  13. Die gemeinsamen Vertreter entnehmen dem Bericht des
    Insolvenzverwalters vom Oktober 2021, dass unter anderem folgende
    belastete Vermögenswerte möglicherweise noch liquidiert werden können:

  * Vinci/ Burkina Faso Forderungen in Höhe von ca. EUR 14 Mio. gegen den
    Joint-Venture Partner Vinci aus der Entwicklung eines Solarparks
    (Projekt ZAGTOULI) in Burkina Faso. Vinci hält die fällige Zahlung mit
    der Begründung zurück, dass SWAG nicht in der Lage sei, ihre 25-jährige
    Garantieverpflichtung zu erfüllen. Sofern es zu einer Zahlung kommt,
    geht hieraus (nach Abzug etwaiger Kosten) zunächst ein Betrag in Höhe
    von EUR 1 Mio. an SWAG, danach ein Betrag in Höhe von EUR 4 Mio. an
    SWIT, der Rest (falls vorhanden) zum größten Teil an die gesicherten
    Gläubiger. In welcher Höhe Beträge realisiert werden können, ist
offen.

  * Ansprüche gegen ehemalige Vorstände und Berater und ihre D&O
    Versicherungen werden derzeit geprüft und in einigen Fällen wurden mit
    Hilfe einer Prozessfinanzierung Gerichtsverfahren eingeleitet. Das
    Ergebnis ist offen. Einnahmen hieraus würden nicht den besicherten
    Gläubigern, sondern der Insolvenzmasse zustehen.

Weitere Informationen zu belasteten Vermögensrealisierungen

  14. Den gemeinsamen Vertretern ist bekannt, dass unter anderem die
    folgenden belasteten Vermögenswerte bereits verwertet wurden:

  * Verkauf von Vermögenswerten an die SWI

  * Am 7./8. August 2017 unterzeichneten der Insolvenzverwalter als
    Verkäufer und der Käufer SWI einen Kaufvertrag
    (Asset-Purchase-Agreement, "APA") über verschiedene Vermögenswerte der
    SWAG, der SolarWorld lndustries Sachsen GmbH ("SWIS"), der SolarWorld
    lndustries Thüringen GmbH ("SWIT") und der SolarWorld Innovations GmbH.
    ("SWIN"), die im Wesentlichen aus den Hauptproduktionsstätten und
    Immobilien (ohne US-Geschäft) in Deutschland, dem Betriebskapital und
    ausländischen Vertriebs- und Marketingunternehmen (d. h. SolarWorld Asia
    Pacific PTE Ltd. ("SWAP"), SolarWorld Japan K.K. ("SWJP"), SolarWorld
    France S.A.S. ("SWAF") und SolarWorld Africa (Pty.) Ltd. ("SWSA")
    bestehen.

  * Der Käufer SWI ist ein Gemeinschaftsunternehmen des ehemaligen Super
    Senior Facility Agreement Kreditgebers und Aktionärs Qatar Solar
    Technologies Q.S.C. sowie eines SFA-Kreditgebers, der ca. EUR 67 Mio.
    der SFA-Forderungen hält.

  * Große Teile des Kaufpreises wurden in Sachleistungen erbracht,
    einschließlich

  * einer vollständigen Ablösung von Sicherungsrechten für das EUR 50 Mio.
    Super Senior Facilities Agreement,

  * einer teilweisen Ablösung von Sicherungsrechten des unter Nummer 8
    erwähnten SFA-Gläubigers in Höhe von EUR 20 Mio. unter dem SFA
gegenüber
    der SWAG, und

  * der wirtschaftlichen Übertragung der verbleibenden Sicherungsrechte des
    unter Nummer 8 erwähnten SFA-Gläubigers in Höhe von EUR 47,7 Mio. an die
    anderen besicherten Gläubiger, mit Ausnahme der Zahlungen auf
    Sicherheiten im Zusammenhang mit der SWA, an denen dieser SFA-Gläubiger
    einen Anteil von 21,3 % an den Nettoerlösen behält.

  * Die besicherten Gläubiger stimmten zu, die Gehälter der Mitarbeiter für
    die Hälfte des Monats August 2017 zu finanzieren und die
    Transfergesellschaften für ca. 515 Mitarbeiter mit ca. 10 Mio. EUR zu
    finanzieren, um die Transaktion zu erleichtern. Am Tag der
    Insolvenzanmeldung verfügten SWIT, SWIS und SWIN über EUR 11,6 Mio. auf
    ihren verpfändeten Bankkonten, von denen EUR 6,6 Mio. für die
    Finanzierung der oben genannten Mitarbeitergehälter und
    Transfergesellschaften verwendet wurden. EUR 5 Mio. wurden an den
    Sicherheitentreuhänder gezahlt. Abzüglich der Kosten und Gebühren für
    den Sicherheitentreuhänder wurden im vierten Quartal 2017 Erlöse in Höhe
    von EUR 4,1 Mio. an die gesicherten Gläubiger ausgezahlt.

  * SWI hat bestimmte Verpflichtung unter dem APA nicht erfüllt,
    insbesondere die Zahlung des Kaufpreises für das übertragene Working
    Capital und die Anteile der Emittentin an den ausländischen Vertriebs-
    und Marketinggesellschaften.

  * SWI stellte am 1. Juni 2018 einen Insolvenzantrag und Herr Dr. Niering
    wurde zum Insolvenzverwalter bestellt. Zur dinglichen Übertragung der
    Anteile an der SWAP, SWJP, SWAF und SWSA war es nicht mehr gekommen. Der
    Insolvenzverwalter der Emittentin meldete im Insolvenzverfahren der SWI
    unter anderem Forderungen in Höhe von ca. EUR 7,5 Mio. plus Zinsen an.
    Der Insolvenzverwalter der Emittentin hat die SWAP und die SWSA unter
    Erlösung eines Kleinbetrages liquidiert. Er erwartet keine weiteren
    Erlöse von SWJP. Für die SWAF kommt eine ordentliche Liquidation dann in
    Betracht, wenn derzeit laufende Verfahren wegen Gewährleistungs- und
    Garantieansprüchen positiv für die SWAF ausgehen. Das
    Liquidationsergebnis hängt außerdem davon ab, ob und welche Quote die
    SWAF über Ansprüche über EUR 3,7 Mio. erhält, die sie im
    Insolvenzverfahren der SWI zur Tabelle angemeldet hat.

  * Weitere Forderungen der Emittentin gegen SWI, die nach Aufrechnung mit
    Forderungen der SWI noch verblieben waren, beziehen sich auf nicht
    gezahlte Übertragungen von Working Capital im Rahmen der APA und einen
    Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung für Module, welche die SWI
    verkauft und dafür den Kaufpreis erhalten hat.

  * Herr Dr. Niering als Insolvenzverwalter der SWI veräußerte mehrere der
    übertragenen Immobilien, die im Rahmen des APA an SWI verkauft wurden,
    was erwarten lässt, dass SWAG eine nennenswerte Quote erhalten könnte.

  * 2018 Transaktion SolarWorld Americas

  * Um einen geordneten M&A-Prozess zu ermöglichen und die Solvenz der SWA
    zu erhalten, stellte die Emittentin zwischen 2017 und 2018
    Liquiditätshilfen in Höhe von USD 10 Mio. an die SWA aus den an die
    gesicherten Gläubiger verpfändeten Konten bereit und trat den
    Rückzahlungsanspruch an den Sicherheitentreuhänder ab. Im April 2018
    haben die Emittentin und SunPower einen Kaufvertrag über Anteile an der
    SWA vereinbart. Nach Umwandlung in einen Kaufvertrag über das Vermögen
    (Asset Deal) erhielt die Emittentin Zahlungen in Höhe von USD 22 Mio. an
    den Insolvenzverwalter der Emittentin und USD 24,6 Mio. an den
    Sicherheitsagenten. Es werden keine weiteren wesentlichen Erlöse
    erwartet einschließlich der möglichen Ansprüche im Zusammenhang mit den
    AD/CVD Trade Cases. Nach Abzug der Verwertungskosten und Agentenreserven
    hat der Sicherheitentreuhänder einen Teil des Erlöses i.H.v. EUR 9,6
    Mio. (abzüglich Kosten), die der Käufer an den Sicherheitentreuhänder
    gezahlt hat, an die besicherten Gläubiger ausgeschüttet (siehe Ad-hoc
    SolarWorld AG 4. April 2019). Der noch bei dem Sicherheitentreuhänder
    vorhandene Erlös von ca. EUR 10,1 Mio. wird voraussichtlich an die
    besicherten Gläubiger ausgezahlt, wie vorstehend unter 3. und 4.
    beschrieben.

  * Die ersten EUR 3,4 Mio. der Nettoerlöse (nach Abzug der
    Transaktionskosten) aus den SWA-Erlösen die an den Insolvenzverwalter
    gezahlt wurden, werden an die besicherten Gläubiger ohne den unter
    Nummer 8 erwähnten SFA-Gläubiger verteilt, darüberhinausgehende
    SWA-Erlöse, die an den Insolvenzverwalter gezahlt wurden werden, nach
    Abzug der Massekostenbeiträge und sonstiger Kosten, im Verhältnis 78,7 %
    zu 21,3 % zwischen den besicherten Gläubigern (ohne den unter Nummer 8
    erwähnten SFA-Gläubiger) und dem unter Nummer 8 erwähnten
SFA-Gläubiger
    verteilt.

  * Es ist geplant, dass die SWA liquidiert wird und es werden keine
    nennenswerten weiteren Erlöse aus der Verwertung der SWA erwartet.

  * SolarWorld AG & Solar Holding GmbH in GbR Auermühle

  * Die Insolvenzverwaltung geht derzeit nicht davon aus, dass im Rahmen der
    Auseinandersetzung der GbR ein Guthaben zugunsten der Emittentin
    verbleibt, nachdem es bereits im Jahr 2016 eine Entnahme aus dem
    Vermögen der GbR durch die Emittentin i.H.v. EUR 16 Mio. gegeben hatte.

  * Weitere größere Verwertungen von Vermögenswerten der Emittentin

  * Die Anteile der SWAG an der Solarparc GmbH und den damit verbundenen
    Vermögenswerten und Unternehmen wurden für etwa EUR 11,7 Mio. verkauft.

  * Anteile der Emittentin an der Deutschen Lithium GmbH: Anstelle eines
    Barerlöses haben die besicherten Gläubiger u.a. Aktien der Zinnwald
    Lithium PLC erhalten (siehe Pressemitteilung der G&P GmbH & Co.KG vom
    23. Juni 2021). Die Übertragung der Aktien, bzw. die Verwertung der
    Aktien und anschließende Auszahlung der Verwertungserlöse an die
    Anleihegläubiger soll zeitnah erfolgen.

Bei Rückfragen stehen One Square für die G&P GmbH & Co. KG
(solarworld@onesquareadvisors.com) für die Anleihe WKN A1YCN1 bzw. Herr
Rechtsanwalt Alexander Elsmann (info@rechtsanwalt-elsmann.de) für die
Anleihe WKN A1YDDX selbstverständlich zur Verfügung.
Kontakt
G&P GmbH & Co. KG
Theatinerstr. 36
80333 München

Rechtsanwalt Alexander Elsmann
Grafenberger Allee 120
40237 Düsseldorf


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29.11.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
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