G&P GmbH & Co. KG / Rechtsanwalt Alexander Elsmann: SolarWorld AG (WKN: A1YCN1 / WKN:
A1YDDX) - Informationen zum Stand des Insolvenzverfahrens der SolarWorld Aktiengesellschaft
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DGAP-News: G&P GmbH & Co.KG / Schlagwort(e): Anleihe/Insolvenz
G&P GmbH & Co. KG / Rechtsanwalt Alexander Elsmann: SolarWorld AG (WKN:
A1YCN1 / WKN: A1YDDX) - Informationen zum Stand des Insolvenzverfahrens der
SolarWorld Aktiengesellschaft
29.11.2021 / 15:01
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Einführung
1. Mit dieser Mitteilung informieren die gemeinsamen Vertreter der beiden
Anleihen der SolarWorld Aktiengesellschaft ("Emittentin" oder "SWAG")
* 2014/2019 (WKN A1YDDX / ISIN DE000A1YDDX6) ("2018-1
Schuldverschreibungen") und
* 2014/2019 (WKN A1YCN1 / ISIN DE000A1YCN14) ("2018-2
Schuldverschreibungen" und zusammen mit den 2018-1 Schuldverschreibungen
die "SWAG-Schuldverschreibungen")
die Anleihegläubiger über die sie betreffenden und den gemeinsamen
Vertretern bekannten aktuellen Informationen über das Insolvenzverfahren der
Solarworld AG.
2. Bitte beachten Sie, dass die folgenden Informationen auf dem aktuellen
Kenntnisstand der gemeinsamen Vertreter beruhen, der sich insbesondere
aus Berichten des Insolvenzverwalters der Emittentin ergibt. Soweit im
Folgenden auf Berichte Bezug genommen wird, handelt es sich um die
i.d.R. halbjährlichen Berichte des Insolvenzverwalters, die im
Insolvenzverfahren für das Insolvenzgericht angefertigt werden. Die
gemeinsamen Vertreter haben nur eingeschränkten Zugang zu Informationen
im Zusammenhang mit dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der
Emittentin und im Zusammenhang mit den Insolvenzverfahren bestimmter
Tochtergesellschaften der Emittentin. Insbesondere haben die gemeinsamen
Vertreter keinen Zugang zu vielen Informationen des Insolvenzverfahrens
der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften, einschließlich
Informationen zu den Kosten der Insolvenzverfahren, steuerlichen Fragen
und Steuerrückstellungen, sonstigen Rückstellungen und zu dem Zeitpunkt
von Ausschüttungen. Die hier genannten Informationen und Zahlen können
veraltet bzw. unvollständig sein und die gemeinsamen Vertreter
übernehmen keine Haftung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der in
dieser Mitteilung enthaltenen Informationen. Der Insolvenzverwalter hat
die Richtigkeit oder Vollständigkeit der Informationen in dieser
Mitteilung weder geprüft noch bestätigt.
3. Die gemeinsamen Vertreter werden künftig die Berichte des
Insolvenzverwalters betreffend die SolarWorld AG, die die gemeinsamen
Vertreter erhalten, den Anlegern zugänglich machen können. Hierfür wird
ein virtueller Datenraum eingerichtet, in dem Anleger gegen Nachweis,
dass sie Inhaber einer SWAG-Schuldverschreibung sind, sowie Zustimmung
zu einer Vertraulichkeitsvereinbarung und Bestätigung, dass hieraus
keine Haftung der gemeinsamen Vertreter oder des Insolvenzverwalters
folgt, die entsprechenden Berichte einsehen können. Eine Einsichtnahme
kann bei den beiden gemeinsamen Vertretern beantragt werden.
Jüngste Entwicklungen
4. Die besicherten Gläubiger der Emittentin (zu denen auch die
Anleihegläubiger gehören) haben sich kürzlich über die Verteilung von
Verwertungserlösen geeinigt, die an den Sicherheitentreuhänder gezahlt
wurden. Infolgedessen werden voraussichtlich folgende Beträge an die
besicherten Gläubiger verteilt werden, die aus dem Verkauf der
Solarworld Americas Inc. ("SWA") und ihrer Tochtergesellschaften
stammen:
* ein Betrag in Höhe von ca. EUR 5,6 Mio., der momentan durch den
Sicherheitentreuhänder verwahrt wird, und
* ein Betrag in Höhe von ca. EUR 4,5 Mio., der bei einem deutschen Gericht
hinterlegt wurde.
5. Die gemeinsamen Vertreter werden neben anderen besicherten Gläubigern
die folgenden anteiligen Beträge aus diesen ca. EUR 10,1 Mio. erhalten:
* ca. EUR 1,1 Mio. für die Ausschüttung an die Inhaber der
2018-1-Schuldverschreibungen; und
* ca. EUR 3,2 Mio. für die Ausschüttung an die Inhaber der
2018-2-Schuldverschreibungen.
6. Die gemeinsamen Vertreter beabsichtigen diese Beträge nach Abzug aller
Kosten nach der Liquidation der SWA, die derzeit für das erste Halbjahr
2022 erwartet wird, an die Inhaber der SWAG-Schuldverschreibungen
auszuschütten.
Allgemein
7. Der Insolvenzverwalter geht derzeit von einer Beendigung des
Insolvenzverfahrens nicht vor Ende 2024 aus. Dabei geht der
Insolvenzverwalter weiter davon aus, dass aktuell eine Quotenerwartung
für Tabellengläubiger wie u.a. die Anleihegläubiger nicht feststeht. Wie
bereits in früheren Berichten des Verwalters dargestellt, ist das
Vermögen der Emittentin zum großen Teil mit Sicherheiten belastet.
Dementsprechend wird erwartet, dass die Zahlungen an die
Anleihegläubiger fast ausschließlich aus der Verwertung des zu ihren
Gunsten besicherten Vermögens erfolgen.
Forderungen der besicherten Gläubiger
8. Zur Zeit der Eröffnung des Insolvenzverfahrens und vorbehaltlich der
Feststellung zur Insolvenztabelle bestanden zu Gunsten der besicherten
Gläubiger im Wesentlichen die folgenden Forderungen:
* Zum Zeitpunkt des Insolvenzantrags belaufen sich die von den gemeinsamen
Vertretern im Namen der Anleihegläubiger geforderten Ansprüche auf EUR
47,35 Mio. Nominalforderung plus Zinsen für die 2018-1
Schuldverschreibungen und EUR 135,2 Mio. Nominalforderung plus Zinsen
für die 2018-2 Schuldverschreibungen.
* Ansprüche, die vom Sicherheitentreuhänder aus dem Schuldanerkenntnis
(Parallel Debt) im Zusammenhang mit dem Senior-Darlehen (Senior
Facilities Agreement, "SFA") und der SWAG-Schuldverschreibungen zur
Tabelle angemeldet wurden, belaufen sich auf ca. EUR 323,3 Mio.
(einschließlich EUR 7,2 Mio. Zinsen):
* Dies beinhaltet die von den gemeinsamen Vertretern angemeldeten Beträge,
d. h. diese Forderungen wurden ebenso wie die Forderungen aus dem SFA
doppelt angemeldet, werden jedoch nur einmal für die Verteilung
berücksichtigt.
* Dies umfasst auch die SFA-Forderung in Höhe von ca. EUR 47,7 Mio., die
von einem teilweise besicherten SFA-Gläubiger im Rahmen des Verkaufs an
die Solarworld Industries GmbH ("SWI") im August 2017 an die besicherten
Gläubiger wirtschaftlich übertragen wurde, sowie die SFA-Forderung in
Höhe von ca. EUR 20 Mio., auf welche dieser SFA-Gläubiger im Rahmen des
Verkaufs von Vermögenswerten an die SWI verzichtet hat (für Details
siehe unten unter "Weitere Informationen zu Verwertungen von belasteten
Vermögenswerten"). Die verbleibende angemeldete Forderung der
SFA-Kreditgeber (abzüglich der ca. EUR 186,3 Mio.
SWAG-Schuldverschreibungen, der ca. EUR 47,7 Mio. wirtschaftlich an die
besicherten Gläubiger (einschließlich der SWAG-Schuldverschreibungen)
übertragenen SFA-Forderung und des ca. EUR 20 Mio. Forderungsverzichtes)
beträgt somit ca. EUR 69,3 Mio.
* Die für die SWAG-Schuldverschreibungen angemeldeten Forderungen sind für
Ausschüttungen an die unbesicherten Gläubiger der Emittentin relevant.
Bisher wurde weder die Anmeldung des Sicherheitentreuhänders noch die
Anmeldung der gemeinsamen Vertreter zur Tabelle festgestellt.
* Der Anteil der SWAG-Schuldverschreibungen an den Absonderungsrechten
berechnet sich hingegen unter Berücksichtigung der seit der Eröffnung
des Insolvenzverfahrens aufgelaufenen Zinsen.
9. Die Kreditgeber des EUR 50 Mio. Super Senior Facilities Agreement haben
im Rahmen des Asset-Verkaufs an die SWI im August 2017 auf ihre
Forderungen aus dem Super Senior Facilities Agreement verzichtet.
10. Mit Blick auf sonstige Forderungsanmeldungen ist insbesondere zu
erwähnen, dass die Forderungsanmeldung der Firma Hemlock Semiconductor
Operations LLC im Insolvenzverfahren der Emittentin über rund EUR 741
Mio. nach dem, durch die Hemlock Semiconductor Operations LLC verlorenen
Rechtsstreit, zurückgenommen wurde.
Übersicht über die Liquidationserlöse
11. Die gemeinsamen Vertreter haben Berichten des Insolvenzverwalters
entnommen, dass ein erheblicher Teil der Vermögenswerte der Emittentin
im Laufe des Insolvenzverfahrens veräußert wurde (wie weiter unten
ausgeführt) und dass der Insolvenzverwalter infolge dieser Verkäufe
erhebliche Erlöse erzielt hat. Nach Abflüssen beträgt der Kassenstand
der Emittentin ca. 44 Mio. EUR (Stand Ende August 2021). Da der Großteil
dieses Betrags aus der Verwertung besicherter Vermögensgegenstände
stammt, steht dieser Betrag im Grundsatz den besicherten Gläubigern zu
einschließlich den Gläubigern der SWAG-Schuldverschreibungen. Gemäß
einer Verwertungsvereinbarung erhält die Insolvenzmasse
Massekostenbeiträge für die Feststellung und Verwertung der besicherten
Vermögenswerte. Darüber hinaus werden der Insolvenzmasse die im
Zusammenhang mit der Verwertung der Sicherheiten entstandenen und noch
nicht bezahlten Kosten und Auslagen erstattet. Dadurch kann sich der
Betrag erheblich reduzieren, der zur Verteilung an die besicherten
Gläubiger zur Verfügung steht. Der verbleibende Betrag wurde u. a. für
Steuerrückstellungen und mögliche Rückzahlungen von Vorschüssen
einbehalten und kann zu einem späteren Zeitpunkt ganz oder teilweise für
Ausschüttungen an die besicherten Gläubiger zur Verfügung stehen. Es ist
zu vermuten, dass eine Zwischenausschüttung an die besicherten Gläubiger
unter anderem voraussetzt, dass die Anmeldung des Sicherheitenagenten
festgestellt wird und die Abrechnung der Verwertungserlöse mit den
besicherten Gläubigern abgestimmt wurde.
12. Der Sicherheitentreuhänder hat die gemeinsamen Vertreter darüber
informiert, dass per 29. Oktober 2021 ein Betrag von ca. EUR 6,2 Mio.
auf den Konten des Sicherheitentreuhänders verfügbar ist und zu
gegebener Zeit an die besicherten Gläubiger verteilt werden, bzw. zur
Kostendeckung des Sicherheitentreuhänders verwendet werden soll. Dieser
Betrag enthält die EUR 5,6 Mio., die unter Ziffer 4 erwähnt werden.
Übersicht über noch vorhandene Vermögenswerte
13. Die gemeinsamen Vertreter entnehmen dem Bericht des
Insolvenzverwalters vom Oktober 2021, dass unter anderem folgende
belastete Vermögenswerte möglicherweise noch liquidiert werden können:
* Vinci/ Burkina Faso Forderungen in Höhe von ca. EUR 14 Mio. gegen den
Joint-Venture Partner Vinci aus der Entwicklung eines Solarparks
(Projekt ZAGTOULI) in Burkina Faso. Vinci hält die fällige Zahlung mit
der Begründung zurück, dass SWAG nicht in der Lage sei, ihre 25-jährige
Garantieverpflichtung zu erfüllen. Sofern es zu einer Zahlung kommt,
geht hieraus (nach Abzug etwaiger Kosten) zunächst ein Betrag in Höhe
von EUR 1 Mio. an SWAG, danach ein Betrag in Höhe von EUR 4 Mio. an
SWIT, der Rest (falls vorhanden) zum größten Teil an die gesicherten
Gläubiger. In welcher Höhe Beträge realisiert werden können, ist
offen.
* Ansprüche gegen ehemalige Vorstände und Berater und ihre D&O
Versicherungen werden derzeit geprüft und in einigen Fällen wurden mit
Hilfe einer Prozessfinanzierung Gerichtsverfahren eingeleitet. Das
Ergebnis ist offen. Einnahmen hieraus würden nicht den besicherten
Gläubigern, sondern der Insolvenzmasse zustehen.
Weitere Informationen zu belasteten Vermögensrealisierungen
14. Den gemeinsamen Vertretern ist bekannt, dass unter anderem die
folgenden belasteten Vermögenswerte bereits verwertet wurden:
* Verkauf von Vermögenswerten an die SWI
* Am 7./8. August 2017 unterzeichneten der Insolvenzverwalter als
Verkäufer und der Käufer SWI einen Kaufvertrag
(Asset-Purchase-Agreement, "APA") über verschiedene Vermögenswerte der
SWAG, der SolarWorld lndustries Sachsen GmbH ("SWIS"), der SolarWorld
lndustries Thüringen GmbH ("SWIT") und der SolarWorld Innovations GmbH.
("SWIN"), die im Wesentlichen aus den Hauptproduktionsstätten und
Immobilien (ohne US-Geschäft) in Deutschland, dem Betriebskapital und
ausländischen Vertriebs- und Marketingunternehmen (d. h. SolarWorld Asia
Pacific PTE Ltd. ("SWAP"), SolarWorld Japan K.K. ("SWJP"), SolarWorld
France S.A.S. ("SWAF") und SolarWorld Africa (Pty.) Ltd. ("SWSA")
bestehen.
* Der Käufer SWI ist ein Gemeinschaftsunternehmen des ehemaligen Super
Senior Facility Agreement Kreditgebers und Aktionärs Qatar Solar
Technologies Q.S.C. sowie eines SFA-Kreditgebers, der ca. EUR 67 Mio.
der SFA-Forderungen hält.
* Große Teile des Kaufpreises wurden in Sachleistungen erbracht,
einschließlich
* einer vollständigen Ablösung von Sicherungsrechten für das EUR 50 Mio.
Super Senior Facilities Agreement,
* einer teilweisen Ablösung von Sicherungsrechten des unter Nummer 8
erwähnten SFA-Gläubigers in Höhe von EUR 20 Mio. unter dem SFA
gegenüber
der SWAG, und
* der wirtschaftlichen Übertragung der verbleibenden Sicherungsrechte des
unter Nummer 8 erwähnten SFA-Gläubigers in Höhe von EUR 47,7 Mio. an die
anderen besicherten Gläubiger, mit Ausnahme der Zahlungen auf
Sicherheiten im Zusammenhang mit der SWA, an denen dieser SFA-Gläubiger
einen Anteil von 21,3 % an den Nettoerlösen behält.
* Die besicherten Gläubiger stimmten zu, die Gehälter der Mitarbeiter für
die Hälfte des Monats August 2017 zu finanzieren und die
Transfergesellschaften für ca. 515 Mitarbeiter mit ca. 10 Mio. EUR zu
finanzieren, um die Transaktion zu erleichtern. Am Tag der
Insolvenzanmeldung verfügten SWIT, SWIS und SWIN über EUR 11,6 Mio. auf
ihren verpfändeten Bankkonten, von denen EUR 6,6 Mio. für die
Finanzierung der oben genannten Mitarbeitergehälter und
Transfergesellschaften verwendet wurden. EUR 5 Mio. wurden an den
Sicherheitentreuhänder gezahlt. Abzüglich der Kosten und Gebühren für
den Sicherheitentreuhänder wurden im vierten Quartal 2017 Erlöse in Höhe
von EUR 4,1 Mio. an die gesicherten Gläubiger ausgezahlt.
* SWI hat bestimmte Verpflichtung unter dem APA nicht erfüllt,
insbesondere die Zahlung des Kaufpreises für das übertragene Working
Capital und die Anteile der Emittentin an den ausländischen Vertriebs-
und Marketinggesellschaften.
* SWI stellte am 1. Juni 2018 einen Insolvenzantrag und Herr Dr. Niering
wurde zum Insolvenzverwalter bestellt. Zur dinglichen Übertragung der
Anteile an der SWAP, SWJP, SWAF und SWSA war es nicht mehr gekommen. Der
Insolvenzverwalter der Emittentin meldete im Insolvenzverfahren der SWI
unter anderem Forderungen in Höhe von ca. EUR 7,5 Mio. plus Zinsen an.
Der Insolvenzverwalter der Emittentin hat die SWAP und die SWSA unter
Erlösung eines Kleinbetrages liquidiert. Er erwartet keine weiteren
Erlöse von SWJP. Für die SWAF kommt eine ordentliche Liquidation dann in
Betracht, wenn derzeit laufende Verfahren wegen Gewährleistungs- und
Garantieansprüchen positiv für die SWAF ausgehen. Das
Liquidationsergebnis hängt außerdem davon ab, ob und welche Quote die
SWAF über Ansprüche über EUR 3,7 Mio. erhält, die sie im
Insolvenzverfahren der SWI zur Tabelle angemeldet hat.
* Weitere Forderungen der Emittentin gegen SWI, die nach Aufrechnung mit
Forderungen der SWI noch verblieben waren, beziehen sich auf nicht
gezahlte Übertragungen von Working Capital im Rahmen der APA und einen
Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung für Module, welche die SWI
verkauft und dafür den Kaufpreis erhalten hat.
* Herr Dr. Niering als Insolvenzverwalter der SWI veräußerte mehrere der
übertragenen Immobilien, die im Rahmen des APA an SWI verkauft wurden,
was erwarten lässt, dass SWAG eine nennenswerte Quote erhalten könnte.
* 2018 Transaktion SolarWorld Americas
* Um einen geordneten M&A-Prozess zu ermöglichen und die Solvenz der SWA
zu erhalten, stellte die Emittentin zwischen 2017 und 2018
Liquiditätshilfen in Höhe von USD 10 Mio. an die SWA aus den an die
gesicherten Gläubiger verpfändeten Konten bereit und trat den
Rückzahlungsanspruch an den Sicherheitentreuhänder ab. Im April 2018
haben die Emittentin und SunPower einen Kaufvertrag über Anteile an der
SWA vereinbart. Nach Umwandlung in einen Kaufvertrag über das Vermögen
(Asset Deal) erhielt die Emittentin Zahlungen in Höhe von USD 22 Mio. an
den Insolvenzverwalter der Emittentin und USD 24,6 Mio. an den
Sicherheitsagenten. Es werden keine weiteren wesentlichen Erlöse
erwartet einschließlich der möglichen Ansprüche im Zusammenhang mit den
AD/CVD Trade Cases. Nach Abzug der Verwertungskosten und Agentenreserven
hat der Sicherheitentreuhänder einen Teil des Erlöses i.H.v. EUR 9,6
Mio. (abzüglich Kosten), die der Käufer an den Sicherheitentreuhänder
gezahlt hat, an die besicherten Gläubiger ausgeschüttet (siehe Ad-hoc
SolarWorld AG 4. April 2019). Der noch bei dem Sicherheitentreuhänder
vorhandene Erlös von ca. EUR 10,1 Mio. wird voraussichtlich an die
besicherten Gläubiger ausgezahlt, wie vorstehend unter 3. und 4.
beschrieben.
* Die ersten EUR 3,4 Mio. der Nettoerlöse (nach Abzug der
Transaktionskosten) aus den SWA-Erlösen die an den Insolvenzverwalter
gezahlt wurden, werden an die besicherten Gläubiger ohne den unter
Nummer 8 erwähnten SFA-Gläubiger verteilt, darüberhinausgehende
SWA-Erlöse, die an den Insolvenzverwalter gezahlt wurden werden, nach
Abzug der Massekostenbeiträge und sonstiger Kosten, im Verhältnis 78,7 %
zu 21,3 % zwischen den besicherten Gläubigern (ohne den unter Nummer 8
erwähnten SFA-Gläubiger) und dem unter Nummer 8 erwähnten
SFA-Gläubiger
verteilt.
* Es ist geplant, dass die SWA liquidiert wird und es werden keine
nennenswerten weiteren Erlöse aus der Verwertung der SWA erwartet.
* SolarWorld AG & Solar Holding GmbH in GbR Auermühle
* Die Insolvenzverwaltung geht derzeit nicht davon aus, dass im Rahmen der
Auseinandersetzung der GbR ein Guthaben zugunsten der Emittentin
verbleibt, nachdem es bereits im Jahr 2016 eine Entnahme aus dem
Vermögen der GbR durch die Emittentin i.H.v. EUR 16 Mio. gegeben hatte.
* Weitere größere Verwertungen von Vermögenswerten der Emittentin
* Die Anteile der SWAG an der Solarparc GmbH und den damit verbundenen
Vermögenswerten und Unternehmen wurden für etwa EUR 11,7 Mio. verkauft.
* Anteile der Emittentin an der Deutschen Lithium GmbH: Anstelle eines
Barerlöses haben die besicherten Gläubiger u.a. Aktien der Zinnwald
Lithium PLC erhalten (siehe Pressemitteilung der G&P GmbH & Co.KG vom
23. Juni 2021). Die Übertragung der Aktien, bzw. die Verwertung der
Aktien und anschließende Auszahlung der Verwertungserlöse an die
Anleihegläubiger soll zeitnah erfolgen.
Bei Rückfragen stehen One Square für die G&P GmbH & Co. KG
(solarworld@onesquareadvisors.com) für die Anleihe WKN A1YCN1 bzw. Herr
Rechtsanwalt Alexander Elsmann (info@rechtsanwalt-elsmann.de) für die
Anleihe WKN A1YDDX selbstverständlich zur Verfügung.
Kontakt
G&P GmbH & Co. KG
Theatinerstr. 36
80333 München
Rechtsanwalt Alexander Elsmann
Grafenberger Allee 120
40237 Düsseldorf
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29.11.2021 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,
übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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1252627 29.11.2021
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