DGAP-News : Carlyle kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Schaltbau an

DGAP-News: Voltage BidCo GmbH / Schlagwort(e): Übernahmeangebot/Firmenübernahme 
Carlyle kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Schaltbau an 
2021-08-07 / 11:08 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. 
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Carlyle kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für Schaltbau an 
  . Hochattraktives Barangebot von EUR 53,50 je Aktie; Angebotspreis entspricht einer Prämie von 32% auf den 
    Schlusskurs der Schaltbau-Aktie am 6. August 2021 sowie einer Prämie von 44% auf den volumengewichteten 
    Dreimonats-Durchschnittskurs 
  . Carlyle und Schaltbau haben eine Investitionsvereinbarung unterzeichnet; der Vorstand von Schaltbau unterstützt das 
    Angebot 
  . Carlyle hat unwiderrufliche Zusagen von Aktionären erhalten, die rund 69% des gesamten Aktienkapitals von Schaltbau 
    repräsentieren und ihre Aktien im Zuge des Angebots andienen werden 
  . Carlyle wird das Management von Schaltbau dabei unterstützen, die Transformations- und Wachstumsstrategie zum 
    Nutzen aller Stakeholder voranzutreiben und zu beschleunigen 
München, 7. August 2021. - Voltage BidCo GmbH (die "Bieterin"), eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von durch 
The Carlyle Group ("Carlyle") beratene Fonds, hat heute ihre Entscheidung veröffentlicht, für den Erwerb sämtlicher 
ausstehender Aktien der Schaltbau Holding AG ("Schaltbau" bzw. das "Unternehmen") ein freiwilliges öffentliches 
Übernahmeangebot in bar (das "Angebot") an alle Aktionäre des Unternehmens abzugeben. 
Schaltbau ist ein führender Technologie-Anbieter für Schienenfahrzeuge, Bahninfrastruktur, Straßenfahrzeuge und weitere 
industrielle Anwendungen. Das Unternehmen ist ein wichtiger Technologie-Partner für sichere und nachhaltige Mobilitäts- 
und Energielösungen und weithin bekannt für seine globale Führungsrolle in der Gleichstromtechnologie. 
Carlyle wird den Aktionären von Schaltbau eine Gegenleistung von EUR 53,50 je Aktie in bar anbieten. Der Angebotspreis 
entspricht einer hochattraktiven Prämie von 32% auf den XETRA-Schlusskurs der Schaltbau-Aktie am 6. August 2021, dem 
letzten Handelstag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots, sowie einer Prämie von 44% auf den 
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der 
Entscheidung zur Abgabe eines Angebots. Auf Basis des Angebotspreises beläuft sich der Wert des gesamten, vollständig 
verwässerten Aktienkapitals von Schaltbau auf EUR 584 Mio.; dies entspricht einem Unternehmenswert von EUR 709 Mio. 
Carlyle hat bereits unwiderrufliche Zusagen von Aktionären von Schaltbau erhalten, die insgesamt rund 69% des gesamten, 
vollständig verwässerten Aktienkapitals des Unternehmens repräsentieren und sich verpflichtet haben, ihre bestehenden 
Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen sowie das Angebot auch für alle gewandelten Aktien anzunehmen, die sie bei der 
Umwandlung der von Schaltbau ausgegebenen und derzeit von ihnen gehaltenen Pflichtwandelanleihen erhalten. 
Der Vollzug des Angebots unterliegt kartellrechtlichen und außenwirtschaftsrechtlichen Freigaben sowie der Erfüllung 
weiterer üblicher Vollzugsbedingungen. 
 
Der Vorstand von Schaltbau unterstützt das Angebot 
Schaltbau und Carlyle haben eine Investitionsvereinbarung unterzeichnet, in der die Bestimmungen und Bedingungen des 
Angebots festgelegt sind. Der Vorstand von Schaltbau beabsichtigt, vorbehaltlich einer Überprüfung der veröffentlichten 
Angebotsunterlage und der Wahrung organschaftlicher Pflichten, das Angebot zu unterstützen und ist der Ansicht, dass 
die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens, seiner Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und weiterer 
Interessengruppen ist. 
Dr. Friedel Drees, Managing Director bei Carlyle, sagte: "Wir freuen uns sehr, dass der Vorstand von Schaltbau 
beschlossen hat, unser Angebot zu unterstützen. Dies bestätigt deutlich, dass eine Partnerschaft mit Carlyle für das 
Unternehmen der richtige Schritt zur richtigen Zeit ist. Carlyle wird Schaltbau dabei unterstützen, das Wachstum im 
Kerngeschäft weiter voranzutreiben und auf Basis ihres führenden technologischen Know-hows und ihrer besonderen 
Kundenorientierung zusätzliche Wachstumschancen zu ergreifen. Wir haben großen Respekt vor der hohen Leistungsfähigkeit 
des Unternehmens und der ausgeprägten Expertise seiner Mitarbeiter. Gleichzeitig bieten wir den Aktionären die 
einmalige Gelegenheit, durch die Annahme unseres hochattraktiven Barangebots jetzt einen erheblichen zusätzlichen Wert 
zu realisieren." 
 
Schaltbau und Carlyle: Eine Partnerschaft für Wachstum 
Carlyle ist überzeugt, dass Schaltbau ein qualitativ hochwertiges Unternehmen ist, das in seinen Kernmärkten über eine 
starke Position und führende Expertise verfügt. Nach einer Phase der strategischen Neuausrichtung und verhaltenen 
Wachstums hat das aktuelle Management-Team das Unternehmen auf den richtigen Kurs geführt: Transformation und 
fokussierte Expansion, um Wachstumschancen in interessanten Zielmärkten zu realisieren. In dieser Situation wird 
Carlyle zusätzliche Unterstützung und Ressourcen zur Verfügung stellen, um das organische Wachstum und Investitionen in 
Innovation sowie Forschung und Entwicklung zu beschleunigen. Um die weltweite Führungsposition von Schaltbau zu 
stärken, wird Carlyle eng mit dem bestehenden Management-Team zusammenarbeiten, um den weiteren Transformations- und 
Wachstumsplan voranzutreiben, und zusätzliche finanzielle Unterstützung sowie relevante Netzwerke bereitstellen. 
Carlyle wird außerdem seine bewährte Branchenexpertise und seine umfassende Erfahrung zur weiteren Stärkung des 
Unternehmens einsetzen. Der Industriesektor ist traditionell einer der wichtigsten Investitionsbereiche von Carlyle: 
Das Unternehmen hat mehr als USD 22 Mrd. an Eigenkapital in 82 Transaktionen im gesamten Industriesektor investiert und 
ausgeprägte Expertise in verschiedensten Bereichen sowie ein breites Netzwerk von Branchenexperten aufgebaut. Im März 
2021 schloss Carlyle den Erwerb des deutschen Industriegetriebeherstellers Flender von Siemens ab. 
 
Selbstverständnis als verantwortungsvoller Eigentümer und Partner für alle Stakeholder 
Carlyle versteht sich als verantwortungsvoller Eigentümer und zuverlässiger Partner für das Management und die 
Mitarbeiter sowie alle anderen Stakeholder von Schaltbau. Carlyle legt Wert auf vertrauensvolle Beziehungen zu allen 
Interessengruppen und blickt auf eine lange und konstruktive Zusammenarbeit mit Arbeitnehmervertretern zurück. Carlyle 
ist sehr bewusst, dass die tief in Deutschland verwurzelte Firmengeschichte sowie die starke ingenieur- und 
technologiegetriebene Kultur von Schaltbau in den letzten Jahrzehnten wichtige Faktoren für den Unternehmenserfolg 
waren. Carlyle wird eng mit dem Führungsteam und den Beschäftigten zusammenarbeiten, um sicherzustellen, dass diese 
Faktoren auch in Zukunft wichtige Säulen des Erfolgs bleiben. 
Das Übernahmeangebot ist vollständig finanziert. Carlyle wird von Macquarie Capital als alleinigem M&A-Berater 
unterstützt. Kirkland & Ellis International LLP agiert als Rechtsberater von Carlyle. 
Das Angebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bestimmungen und Bedingungen, die unter dem Vorbehalt 
der Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") stehen. Nach 
Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin wird die Angebotsunterlage gemäß dem deutschen Wertpapiererwerbs- und 
Übernahmegesetz veröffentlicht und die Annahmefrist des Angebots beginnt. Die Angebotsunterlage - sobald sie verfügbar 
ist - und alle sonstigen mit dem geplanten Angebot zusammenhängenden Informationen werden auf der folgenden Website 
veröffentlicht: 
www.voltage-angebot.de 
Medienkontakte: 
Andrew Kenny, [phone], [e-mail] 
Katharina Gebsattel, [phone], [e-mail] 
Lutz Golsch, FTI Consulting, [phone], [e-mail] 
Über Carlyle: 
The Carlyle Group (NASDAQ: CG) ist ein global aufgestellter Investmentmanager mit umfassender Branchenexpertise, der 
privates Kapital in den Segmenten Global Private Equity, Global Credit und Investment Solutions anlegt. Zum 30. Juni 
2021 verwaltete Carlyle rund USD 276 Mrd. Carlyles Ziel ist es, intelligent zu investieren und Wert für Investoren, 
Portfolio-Unternehmen und Communities zu schaffen. Carlyle beschäftigt rund 1.800 Mitarbeitende in 27 Büros auf fünf 
Kontinenten. 
Weitere Informationen unter www.carlyle.com oder folgen Sie The Carlyle Group auf Twitter @OneCarlyle. 
Wichtiger Hinweis 
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von 
Aktien der Gesellschaft dar. Das Angebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere das Angebot 
betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt 
für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der 
Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot 
stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen 
enthalten werden. 

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