ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe. Die Gruppenzugehörigkeit wird

durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft

betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Die Bezugsberechtigten

innerhalb der einzelnen Gruppen und die Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden

Aktienoptionen können über die Laufzeit des Aktienoptionsprogramms 2021 variieren und

werden durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands der

Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

(2) Ausgabezeiträume (Erwerbszeiträume)

Aktienoptionen können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder

wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden,

wobei die Ausgabe im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften jeweils innerhalb von vier

Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen

Quartals bzw. Geschäftsjahres erfolgt (jeweils der 'Ausgabezeitraum'). Soweit

Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, werden die

maßgeblichen Regelungen durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft, im Übrigen durch den

Vorstand der Gesellschaft festgelegt (zusammen die 'Planbedingungen').

Als Ausgabetag gilt der Zeitpunkt, zu dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur

Gewährung von Aktienoptionen zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Im

Angebot kann ein späterer Zeitpunkt als Ausgabetag bestimmt werden.

(3) Wartezeit

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit

einer Tranche von Aktienoptionen beginnt jeweils mit dem festgelegten Ausgabetag und endet

frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestags nach dem Ausgabetag.

(4) Erfolgsziele

Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgsziele wie

nachfolgend beschrieben erreicht wurden:

Die Erfolgsziele sind an die absolute Kursentwicklung der zooplus-Aktie während der

Wartezeit gekoppelt. Abhängig von der Kursentwicklung der zooplus-Aktie können die

Bezugsberechtigten unterschiedlich viele der ihnen zugeteilten Aktienoptionen ausüben: Je

ein Drittel der Aktienoptionen kann ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete

6-Monats-Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem

vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse bei Ablauf der Wartezeit

mindestens 20 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I, in diesem Fall kann ein

Drittel der Aktienoptionen ausgeübt werden), mindestens 27,5 % über dem Ausübungspreis

liegt (Erfolgsziel II, in diesem Fall können zwei Drittel der Aktienoptionen ausgeübt

werden) sowie mindestens 35 % über dem Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III, in diesem

Fall können sämtliche Aktienoptionen ausgeübt werden).

(5) Ausübbarkeit der Aktienoptionen

Aktienoptionen sind nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen ist und wenn eines der

Erfolgsziele erreicht wurde. Die Bedienung der Aktienoptionen erfolgt in Aktien der

Gesellschaft, wobei je eine Aktienoption zum Bezug von je einer Aktie berechtigt.

(6) Laufzeit und Ausübungszeiträume

Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von zwei Jahren nach dem

Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist ('Laufzeit'). Innerhalb

dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils

a) am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals bzw.

Geschäftsjahres, ausgeübt werden ('Ausübungszeitraum'). Die Laufzeit kann vom Vorstand der

Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, vom

Aufsichtsrat der Gesellschaft, angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher

Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist.

Aktienoptionen, die bis zum Ablauf der - ggf. verlängerten - Laufzeit nicht ausgeübt worden

sind, verfallen entschädigungslos.

(7) Ausübungspreis

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende Aktie der Ausübungspreis zu

zahlen. Der 'Ausübungspreis' je Aktie entspricht dem volumengewichteten

6-Monats-Durchschnittskurs der zooplus-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren

Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen.

Der Mindestausübungspreis entspricht mindestens dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von §

9 Abs. 1 AktG. 9. (8) Ersetzungsrechte der Gesellschaft

Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber

lautenden Stückaktien aus dem hierfür nach Maßgabe der nachstehenden lit. b) zu schaffenden

Bedingten Kapital 2021 bedienen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, anstatt neuer Aktien

ganz oder teilweise eigene Aktien zu liefern. Ferner ist die Gesellschaft berechtigt, ganz

oder teilweise an Stelle der Lieferung von (neuen oder eigenen) Aktien den Wert der bei

Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des Ausübungspreises in bar

auszuzahlen.

Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird,

trifft der Vorstand der Gesellschaft bzw., soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft

betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(9) Außerordentliche Entwicklungen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher

Entwicklungen nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Mitglieder

des Vorstands der Gesellschaft gewährt wurden, oder die jeweiligen Auszahlungsbeträge

anzupassen oder Auszahlungszeitpunkte aufzuschieben. Eine Anpassung kann insbesondere

erforderlich sein, um die Angemessenheit der Vergütung im Sinne von § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG

oder die Einhaltung der Maximalvergütung für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs.

1 Satz 2 Nr. 1 AktG sicherzustellen.

Der Vorstand der Gesellschaft ist berechtigt, im Falle außerordentlicher Entwicklungen

nach seinem Ermessen die Ausübbarkeit von Aktienoptionen, die an Bezugsberechtigte der

Gruppen 2 und 3 gewährt wurden, oder die jeweiligen Auszahlungsbeträge anzupassen oder

Auszahlungszeitpunkte aufzuschieben. Eine Anpassung kann insbesondere erforderlich sein, um

sicherzustellen, dass die Gesamtbezüge des einzelnen Bezugsberechtigten in einem

angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Bezugsberechtigten stehen und

die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

(10) Persönliches Recht

Die Aktienoptionen sind rechtsgeschäftlich nicht übertragbar; sie sind jedoch

vererblich. Ebenfalls ist eine Übertragung zur Erfüllung von Vermächtnissen zulässig. Die

Aktienoptionen können nur durch den jeweiligen Bezugsberechtigten selbst oder seine Erben

oder Vermächtnisnehmer ausgeübt werden. Können Aktienoptionen nach Maßgabe der vorstehenden

Regelung nicht mehr ausgeübt werden, so verfallen sie ersatz- und entschädigungslos. Die

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April 08, 2021 09:08 ET (13:08 GMT)