Pflichten die kurzfristig variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten bzw. die langfristig

variable aktienbasierte Vergütung ganz oder teilweise ersatzlos verfallen lassen (Malus). Ferner kann der

Aufsichtsrat in diesen Fällen bereits ausgezahlte variable Vergütung ganz oder teilweise zurückfordern (

Clawback). Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf

der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist der Aufsichtsrat ferner berechtigt, den sich aus

der Neuberechnung ergebenden, zu Unrecht ausbezahlten Unterschiedsbetrag zurückzufordern. Die

Rückforderungsmöglichkeiten bestehen auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem

Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist.

H. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung aus konzerninternen Aufsichtsratsmandaten wird auf die Festvergütung des jeweiligen

Vorstandsmitglieds angerechnet. Über die Anrechnung der Vergütung konzernfremder Aufsichtsratsmandate auf

die Festvergütung entscheidet der Aufsichtsrat.

I. Außergewöhnliche Entwicklungen

Im Falle außerordentlicher Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Höhe der einzelnen

Vergütungsbestandteile einschließlich der Ziel-Gesamtvergütung für die variablen Vergütungsbestandteile,

ihr Verhältnis zueinander, die Kriterien für die Zielerreichung oder die jeweiligen Auszahlungsbeträge

anzupassen und die Auszahlungszeitpunkte aufzuschieben, sofern die für die jährliche Bonuszahlung

festgelegte Höchstgrenze und die Maximalvergütung nicht überschritten werden.

Außergewöhnliche Entwicklungen liegen vor, wenn Umstände eingetreten sind oder mit überwiegender

Wahrscheinlichkeit eintreten werden, die bei der Festlegung der Ziele für die variablen

Vergütungsbestandteile nicht vorhersehbar waren und die einen wesentlichen Einfluss auf die

Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder haben. Solche Ereignisse können insbesondere größere

Akquisitionen, die Veräußerung wesentlicher Teile der zooplus AG, wesentliche Änderungen der zugrunde

liegenden Rechnungslegungsvorschriften oder steuerlicher Regelungen, Naturkatastrophen, Pandemien oder

vergleichbare Ereignisse umfassen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei seiner Entscheidung auch,

inwieweit die zooplus AG, die Aktionäre und die Arbeitnehmer von den außergewöhnlichen Entwicklungen

betroffen sind oder sein werden.

J. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des

langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, so etwa im Falle einer Wirtschafts- oder

Unternehmenskrise, im Falle der Notwendigkeit einer Anpassung des Vergütungssystems bei einer erheblichen

Veränderung der Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer angemessenen Anreizsetzung oder im Falle

von Änderungen in den regulatorischen Rahmenbedingungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die

Vergütungsstruktur, die Höhe der Vergütung und die Höhe der einzelnen Vergütungsbestandteile. Der

Aufsichtsrat kann in diesen Fällen auch neue Vergütungsbestandteile einführen. Eine Abweichung von dem

Vergütungssystem erfordert einen Beschluss des Aufsichtsrats, der auch die zur Abweichung führenden

Umstände feststellt.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie Satzungsänderung

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie

(ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die

Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die erstmalige

Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember

2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeit geltende, in § 14 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den

Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. Mai 2016 und ist

seitdem unverändert. Auf Basis des nachfolgend unter lit. a) dargestellten Systems zur Vergütung der

Mitglieder des Aufsichtsrats soll die derzeitige Satzungsregelung mit Wirkung zum Zeitpunkt des

Wirksamwerdens der Satzungsänderung durch deren Eintragung in das Handelsregister des für die

Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts München neugefasst werden. Hierbei sollen die folgenden Änderungen

vorgenommen werden:


                            Die Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft soll maßvoll erhöht 
              *             werden, um dem erhöhten Vorbereitungs- und Arbeitsumfang und dem damit einhergehenden 
                            zeitlichen Mehraufwand angemessen gerecht zu werden. 
                            Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll bei der 
                            Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zudem auch der höhere zeitliche Aufwand des 
              *             stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und der Mitglieder von Ausschüssen 
                            angemessen berücksichtigt werden. Daher soll eine zusätzliche Vergütung für den 
                            stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und für die Mitglieder von Ausschüssen 
                            eingeführt werden. 

Vorstand und Aufsichtsrat - letzterer gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses -

schlagen vor, nachfolgenden Beschluss zu fassen:


                            System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 
                            Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats steht in einem angemessenen Verhältnis zu 
                            den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft und berücksichtigt 
                            die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und die Vergütung von 
                            Aufsichtsratsmitgliedern in vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften. Zugleich 
                            ermöglicht es die Vergütung, hochqualifizierte nationale und internationale Kandidaten für 
                            eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und hierdurch eine 
                            bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands zu gewährleisten, sodass die Vergütung 
                            der Mitglieder des Aufsichtsrats auch nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie und 
                            zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. 
                            Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sollen auch zukünftig eine reine 
                            Festvergütung erhalten, um der Funktion des Aufsichtsrats als unabhängiges Beratungs- und 
                            Überwachungsorgan gerecht zu werden und sicherzustellen, dass sämtliche 
                            Aufsichtsratsmitglieder ihre Entscheidungen neutral und objektiv treffen. Eine variable 
                            Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist daher auch zukünftig nicht vorgesehen. 
                            Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere 
                            zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats 
                            sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen bei der Vergütung angemessen 
              a)            berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll daher das Zweifache der 
                            Grundvergütung eines einfachen Mitglieds des Aufsichtsrats erhalten, sein Stellvertreter 
                            zusätzlich EUR 10.000,00 zur Grundvergütung. Mitglieder von Ausschüssen erhalten eine 
                            zusätzliche Vergütung. Der Vorsitzende eines Ausschusses soll jeweils das Zweifache der 
8.                          Vergütung eines Ausschussmitglieds erhalten. 
                            Die Vergütung soll jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres und im Falle eines 
                            unterjährigen Eintritts oder Ausscheidens oder der Übernahme des Vorsitzes oder des 
                            stellvertretenden Vorsitzes zeitanteilig gezahlt werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats 
                            können ferner in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in 
                            angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung ('D& 

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April 08, 2021 09:08 ET (13:08 GMT)