Zielerreichungskurve zwischen dem Minimalwert und dem Maximalwert. Eine Zielerreichung über 150 % ist
nicht möglich.
Bei der Festlegung der Zielwerte für die Leistungskriterien orientiert sich der Aufsichtsrat
insbesondere auch am Markt- und Wettbewerbsumfeld. Er kann ferner auch Werte der vorangegangenen
Geschäftsjahre, Budgetwerte oder die kurz- und mittelfristigen Unternehmensziele heranziehen. Der
Aufsichtsrat stellt stets sicher, dass die für die einzelnen Leistungskriterien festgelegten Zielwerte
ambitioniert sind und gleichzeitig eine angemessene Anreizfunktion entfalten. Der Aufsichtsrat achtet
zudem darauf, dass die festgelegten Werte transparent, nachvollziehbar und messbar sind.
Zu Beginn des Folgegeschäftsjahres ermittelt der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes
Leistungskriterium zwischen 0 % und 150 %. Auf Basis der so errechneten Zielerreichung für jedes der drei
Leistungskriterien bildet der Aufsichtsrat einen Gesamtzielerreichungsgrad (in %), wobei das
Leistungskriterium Umsatzwachstum mit 50 %, das Leistungskriterium EBITDA mit 30 % und die für jedes
Geschäftsjahr festgelegten ESG-Ziele (insgesamt) mit 20 % gewichtet werden.
Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird der individuelle Zielbetrag jedes Vorstandsmitglieds
mit dem Gesamtzielerreichungsgrad multipliziert. Der Auszahlungsbetrag aus dem jährlichen Bonus ist auf
150 % des individuellen Zielbetrags begrenzt.
b. Aktienoptionsplan
Grundzüge des Aktienoptionsplans
Die langfristige Vergütung der Mitglieder des Vorstands der zooplus AG besteht aus einem
Aktienoptionsplan.
Die Aktienoptionen werden den Mitgliedern des Vorstands zu Beginn ihrer Amtszeit für die gesamte
Laufzeit gewährt. Hierzu legt der Aufsichtsrat zu Beginn der Amtszeit für jedes Vorstandsmitglied die
anfängliche Anzahl an Aktienoptionen fest.
Die finale Anzahl an ausübbaren Aktienoptionen knüpft an die Kursentwicklung der Aktie der zooplus AG
während einer vierjährigen Wartezeit an. Aktienoptionen sind ferner nur ausübbar, wenn die gesetzlich
vorgeschriebene vierjährige Wartezeit abgelaufen ist. Aktienoptionen können außerdem nur innerhalb der
zwei Jahre nach Ablauf der vierjährigen Wartezeit, jeweils innerhalb eines festgelegten
Ausübungszeitraums von vier Wochen ab dem dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen
Quartals oder Geschäftsjahres ausgeübt werden. Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede zu beziehende
Aktie der zooplus AG ein Ausübungspreis zu zahlen, der dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie
der zooplus AG im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten sechs Monate vor
dem Tag, an dem die Aktienoptionen ausgegeben wurden, entspricht ('Ausübungspreis').
Die Gesellschaft kann ausgeübte Aktienoptionen durch Ausgabe von neuen oder eigenen Aktien bedienen.
Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ganz oder teilweise anstelle der Lieferung von (neuen oder
eigenen) Aktien den Wert der bei Ausübung von Aktienoptionen zu liefernden Aktien abzüglich des
Ausübungspreises in bar auszuzahlen.
Leistungskriterien des Aktienoptionsplans
Die Ausübbarkeit der Aktienoptionen knüpft an das Erfolgsziel der absoluten Kursentwicklung der Aktie
der zooplus AG während der vierjährigen Wartezeit an. Die absolute Kursentwicklung der Aktie der zooplus
AG bemisst sich anhand eines Vergleichs zwischen dem Ausübungspreis und dem volumengewichteten
sechsmonatigen Durchschnittskurs der Aktie der zooplus AG im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse bei Ablauf der vierjährigen Wartezeit. Aktienoptionen können hiernach wie folgt ausgeübt
werden:
Ein Drittel der Aktienoptionen kann ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete
sechsmonatige Durchschnittskurs der Aktie der zooplus AG im Xetra-Handel an der Frankfurter
* Wertpapierböse bei Ablauf der vierjährigen Wartezeit mindestens 20 % über dem
Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel I),
zwei Drittel der Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete
sechsmonatige Durchschnittskurs der Aktie der zooplus AG im Xetra-Handel an der Frankfurter
* Wertpapierbörse bei Ablauf der vierjährigen Wartezeit mindestens 27,5 % über dem
Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel II), und
sämtliche Aktienoptionen können ausgeübt werden, wenn der volumengewichtete sechsmonatige
* Durchschnittskurs der Aktie der zooplus AG im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse bei Ablauf der vierjährigen Wartezeit mindestens 35 % über dem
Ausübungspreis liegt (Erfolgsziel III). Aktienoptionen, für die ein Erfolgsziel nicht erreicht wurde, verfallen ersatz- und entschädigungslos.
E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands der zooplus AG werden jeweils für die Dauer ihrer
Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung zum
Vorstandsmitglied, es sei denn, die Gesellschaft und das jeweilige Vorstandsmitglied treffen im
Zusammenhang mit der Wiederbestellung abweichende oder ergänzende Vereinbarungen.
1. Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags
Legt ein Vorstandsmitglied sein Amt als Mitglied des Vorstands nieder, kann der Anstellungsvertrag von
der Gesellschaft unter Einhaltung der gesetzlichen Kündigungsfrist gekündigt werden. Wird der
Anstellungsvertrag durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB gekündigt,
steht dem Vorstandsmitglied - vorbehaltlich des nachstehenden Abfindungs-Caps - die jährliche
Festvergütung bis zum regulären Ablauf des Anstellungsvertrags als Abfindung zu. Wird der
Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet, erfolgen
keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.
Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds (einschließlich einer
einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags) sollen Zahlungen an das Vorstandsmitglied
einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap)
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Der Wert von anlässlich der
vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags unverfallbar gestellten Aktienoptionen ist anzurechnen.
Für die Berechnung des Abfindungs-Caps soll auf die Gesamtvergütung des vorherigen vollen Geschäftsjahrs
und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr
abgestellt werden.
Der Anspruch auf Auszahlung bereits zugeteilter erfolgsbezogener Vergütungsbestandteile unter dem
Aktienoptionsplan, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, bestimmt sich nach den
Bedingungen des Aktienoptionsplans und richtet sich nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach
den im Vertrag festlegten Fälligkeitszeitpunkten.
2. Kontrollwechsel
Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags im Falle eines
Kontrollwechsels sehen die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder nicht vor.
3. Arbeitsunfähigkeit
Im Falle einer dauernden Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag des
betreffenden Vorstandsmitglieds sechs Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde
Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.
F. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Sofern mit den Vorstandsmitgliedern Wettbewerbsverbote für die Zeit nach ihrem Ausscheiden vereinbart
werden, leistet die zooplus AG eine Karenzentschädigung in Höhe von 100 % des jeweiligen
Jahresgrundgehalts für die Dauer des Wettbewerbsverbots. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle
Abfindungszahlung angerechnet.
G. Malus und Clawback
Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands sowie zukünftige Aktienoptionspläne enthalten
Regelungen für den Einbehalt oder die Rückforderung der kurzfristigen und langfristigen variablen
Vergütung. Hiernach kann der Aufsichtsrat bei vorsätzlichen oder grob fahrlässigen schwerwiegenden
Verstößen eines Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gesetzliche
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2021 09:08 ET (13:08 GMT)
