Wirtschaftsunternehmen inne:
Herr Moritz Greve:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine.
a)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine.
Herr Dr. Norbert Stoeck:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
6.
Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Initiatoren AG für
* Beteiligungen, Seeshaupt;
b) * Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der aovo Touristik AG, Hannover;
* Mitglied des Aufsichtsrats der Lindner Hotels AG, Düsseldorf. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine.
Herr Karl-Heinz Holland:
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
c) * Mitglied des Aufsichtsrats der X5 Retail Group N.V., Amsterdam, Niederlande. Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine.
Herr David Shriver:
d) Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine.
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen: keine.
Ausführliche Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter
https://investors.zooplus.com/hauptversammlungzur Ansicht zur Verfügung.
Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten,
dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keiner nach dem Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur zooplus AG oder
zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der zooplus AG, und es besteht keine offenzulegende
persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an der zooplus AG beteiligten Aktionär im
Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in
dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Die vorgenannten Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen konkreten Ziele und streben gleichzeitig die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Die Ziele für die Zusammensetzung,
das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat sind einschließlich des Stands ihrer
jeweiligen Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB (einschließlich
Bericht über die Corporate Governance) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020 als Teil des
Geschäftsberichts veröffentlicht.
Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Durch das am 19. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') wurde § 120 Abs. 4 Aktiengesetz ('AktG') gestrichen und ein neuer §
120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung einer
börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach Maßgabe des ebenfalls neu
eingeführten § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die
Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier
Jahre, beschließt. Die erstmaligen Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung haben
bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu
erfolgen.
Der Aufsichtsrat der zooplus AG (nachfolgend auch die 'Gesellschaft') hat die derzeitige
Vergütungsstruktur für die Mitglieder des Vorstands weiterentwickelt und den Vorgaben des ARUG II und des
Deutschen Corporate Governance Kodex ('DCGK') in der Fassung vom 16. Dezember 2019 angepasst. Der
Aufsichtsrat hat hierbei insbesondere folgende Änderungen vorgenommen:
Der Aufsichtsrat hat die Vergütung der Vorstandsmitglieder um einen kurzfristig variablen
Vergütungsbestandteil in Form eines jährlichen Bonus erweitert, der neben finanziellen
* Leistungskriterien auch sogenannte 'Environmental, Social, Governance' ('ESG')-Ziele
enthält, um eine nachhaltige und langfristige Unternehmensführung zu incentivieren.
Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder sowie die Planbedingungen des
Aktienoptionsplans enthalten zukünftig sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen, die die
* Gesellschaft insbesondere berechtigen, bei schwerwiegenden Verstößen eines Mitglieds des
Vorstands gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gegen gesetzliche Pflichten
variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das
nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem
für die Mitglieder des Vorstands der zooplus AG zu billigen.
A. Grundsätze des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung
der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der zooplus AG. Die Ausgestaltung der Vergütung
als erfolgsunabhängige Festvergütung einerseits sowie erfolgsabhängige, kurzfristig und langfristig
variable Vergütung andererseits schafft einen Anreiz für die Erreichung der Unternehmensziele und
honoriert eine ergebnisorientierte Unternehmensführung. Die Berücksichtigung des Aktienkurses im Rahmen
der langfristig variablen Vergütung stellt zudem einen größtmöglichen Interessengleichlauf zwischen den
Interessen der Mitglieder des Vorstands und denen der Aktionäre sicher. Der Aufsichtsrat hat außerdem
ESG-Ziele in das Vergütungssystem aufgenommen, um eine nachhaltige und langfristige Unternehmensführung
zu incentivieren und die Verantwortung der Mitglieder des Vorstands für ein gesellschafts- und
zukunftsorientiertes Handeln auch im Rahmen der Vergütung widerzuspiegeln.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den folgenden
Grundsätzen orientiert:
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der zooplus AG ist klar und verständlich gestaltet. Es
entspricht den Vorgaben des im Rahmen des ARUG II neu eingefügten § 87a AktG und den Empfehlungen des
DCGK, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es,
nationalen und internationalen Kandidaten innerhalb dieser regulatorischen Rahmenbedingungen und unter
Beachtung der vorstehenden Grundsätze für die Gestaltung des Vergütungssystems ein marktübliches und
zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um herausragend qualifizierte Mitglieder für den
Vorstand der Gesellschaft gewinnen zu können. Gleichzeitig soll das Vergütungssystem ausreichend
Flexibilität vorsehen, um auf strukturelle Änderungen reagieren und unterschiedliche Marktgegebenheiten
angemessen berücksichtigen zu können.
B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der zooplus AG wird gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1
AktG vom Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat wird dabei von seinem Personalausschuss unterstützt.
Der Personalausschuss entwickelt, basierend auf den unter obenstehender Ziffer A. dargestellten
Grundsätzen, den gesetzlichen Vorgaben und den Vorgaben des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung, ein
System für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und legt dieses dem Gesamtaufsichtsrat zur Beratung
und Beschlussfassung vor.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2021 09:08 ET (13:08 GMT)
