Robert Bosch GmbH, Stuttgart-Feuerbach
2008 - 2011: Projektdirektorin Lieferantenentwicklungsprojekte Lean Production, Zentraleinkauf, Robert
Bosch GmbH, Stuttgart-Schillerhöhe
2006 - 2008: Projektdirektorin Plattformentwicklungsprojekt Mechanikfreigabe zur Steigerung der
Mechanikzulieferqualität, Geschäftsbereich Automobilelektronik, Robert Bosch GmbH, Reutlingen
2002 - 2005: Abteilungsleiterin Koordination Continuous Improvement (CIP) Geschäftsbereich
Automobilelektronik, Robert Bosch GmbH, Reutlingen
2000 - 2002: Fachreferentin/Gruppenleiterin Produktentstehung, Robert Bosch GmbH, Leonberg
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Hermann-Josef Börnemeier
Geb. am 22. Oktober 1955 in Paderborn
Nationalität: Deutsch
Geschäftsführender Gesellschafter der Treu-Union Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft in
Paderborn
Ausbildung:
1985 Weiterbildung zum Steuerberater, Bestellung zum Steuerberater
1978 Fachhochschule für Finanzen NRW, Abschluss als Diplom-Finanzwirt (FH)
Beruflicher Werdegang:
Seit 1984: Treu-Union Treuhandgesellschaft mbH, Steuerberatungsgesellschaft; ab 1985 Geschäftsführer,
ab 1996 geschäftsführender Gesellschafter
1995 - 2016: Börnemeier & Loh Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, geschäftsführender Gesellschafter
1975 - 1984: Finanzverwaltung NRW, Beamter des gehobenen Dienstes
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Voltabox AG, Delbrück, Mitglied des Aufsichtsrats Walter Schäfers
Geb. am 19. Juli 1954 in Paderborn
Nationalität: Deutsch
Rechtsanwalt, Societät Schäfers Rechtsanwälte & Notare in Paderborn
Ausbildung:
1987 Zweite juristische Staatsprüfung
1983 Universität Bonn, Studium der Rechtswissenschaften; Erste juristische Staatsprüfung
1977 Universität Bonn, Studium der Volkswirtschaft, Vordiplom 2
Beruflicher Werdegang:
Seit 1987: Selbstständiger Rechtsanwalt in eigener Kanzlei in Paderborn, ab 1992 in der Rechtsform
einer Societät
1987: Zulassung als Rechtsanwalt im Landgerichtsbezirk Paderborn
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Voltabox AG, Delbrück, Mitglied des Aufsichtsrats Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat auch zu einer Anpassung
des § 113 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG) geführt. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG in der Fassung des
ARUG II ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss
zulässig ist. Eine entsprechende Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat
spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen. Nach § 13 Abs. 1 der Satzung wird die
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung festgelegt.
Im Einklang mit der entsprechenden Anregung der Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex
(DCGK) vom 16. Dezember 2019 und der überwiegenden Praxis großer börsennotierter Unternehmen in 6. Deutschland soll die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrat wie bisher in Form einer Festvergütung
unter Berücksichtigung der Aufgaben innerhalb des Aufsichtsrats erfolgen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
'Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird gebilligt und gemäß § 13 Abs. 1 der
Satzung wie folgt festgelegt:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Festvergütung von EUR 30.000,00,
der/die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von EUR
60.000,00.' Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2017/I und die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende
Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 10. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und in § 4 Absatz
5 der Satzung niedergelegte genehmigte Kapital 2017 läuft zum 9. Mai 2022 aus. Um der Gesellschaft auch
in Zukunft entsprechende Flexibilität zu bieten, soll das bestehende genehmigte Kapital 2017/I aufgehoben
und durch ein neues genehmigtes Kapital 2021 ersetzt werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a. Das bestehende genehmigte Kapital 2017/I gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich des 30. August 2026 einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der
Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5
AktG zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des
i. Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf
der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und
2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des
ii. Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in
b. entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft
anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden;
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 23, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
