Der Aufsichtsrat legt besonderes Augenmerk darauf, die Angemessenheit der Zielgesamtvergütung im

Vergleich mit der Marktpraxis sicherzustellen. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der konkreten

Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nimmt der Aufsichtsrat sowohl einen horizontalen als auch

einen vertikalen Vergleich vor.


              2.2.1         Horizontaler Vergleich 
2.2                         Aufgrund der Größe und Komplexität der Gesellschaft werden zur Bestimmung der 
                            Marktüblichkeit Vergütungsdaten von Gesellschaften im DAX, im MDax und einem europaweiten 
                            Vergleichsmarkt herangezogen. Zur Schaffung einer Vergleichsbasis wird die relative 
                            Positionierung der Vantage Towers AG innerhalb des jeweiligen Vergleichsmarkts auf 
                            Grundlage von Land, Branche, Umsatzerlösen, Marktkapitalisierung sowie 
                            Gesellschaftsstrukturen ermittelt. Die Marktüblichkeit der Vergütung der 
                            Vorstandsmitglieder wird auf dieser Grundlage beurteilt. 
              2.2.2         Vertikaler Vergleich 
                            Zur Sicherstellung, dass die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Einklang mit den an 
                            anderer Stelle innerhalb der Gesellschaft geltenden Vergütungsgrundsätzen steht, beachtet 
                            der Aufsichtsrat die interne Vergütungsstruktur innerhalb der Gesellschaft bei seinen 
                            Entscheidungen. Er berücksichtigt dabei das Verhältnis der Vergütung der 
                            Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft der Gesellschaft 
                            insgesamt sowie die Entwicklung der Vergütung im Laufe der Zeit. 

Festsetzung der tatsächlichen Höhe der Vergütung 2.3 Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs setzt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung

die tatsächliche Höhe der individuell zu gewährenden bzw. auszuzahlenden variablen Vergütung fest.

Überprüfung des Vergütungssystems und der tatsächlichen Vergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit des Vergütungssystems und der tatsächlichen 2.4 Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf Grundlage des vorstehend in Ziffer 2.2 beschriebenen

horizontalen und vertikalen Vergleichsverfahrens. Für den Fall, dass wesentliche Änderungen des

Vergütungssystems erforderlich sind, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem gemäß §

120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Interessenkonflikte

Zur Vermeidung und Behandlung von potenziellen Interessenkonflikten im Zusammenhang mit der 2.5 Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems und der tatsächlichen Vergütung befolgt der

Aufsichtsrat strikt alle relevanten Bestimmungen des AktG, das in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

festgelegte Verfahren sowie die Empfehlungen des DCGK.

Vorübergehende Abweichung

Der Aufsichtsrat kann im Falle außergewöhnlicher Umstände vorübergehend vom Vergütungssystem

abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Zu 2.6 diesen außergewöhnlichen Umständen zählen beispielsweise schwere finanzielle oder wirtschaftliche Krisen

oder Ereignisse von vergleichbarer Wirkung. Der Aufsichtsrat kann vom Vergütungssystem (d. h. den

Bestimmungen im Zusammenhang mit dem Verfahren zur Festsetzung der Vergütung und der gesamten

Vergütungsstruktur) sowie von einzelnen seiner Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien abweichen

oder neue Vergütungsbestandteile umsetzen. Eine Abweichung vom Vergütungssystem bedarf eines vorherigen

Beschlusses des Aufsichtsrats.


              Maximalvergütung 
              Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG legt der Aufsichtsrat die Maximalhöhe der Gesamtvergütung 
              (einschließlich Nebenleistungen und Beiträge zur Altersvorsorge) fest, die sich jeweils auf die 
              Gesamtsumme aller Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands bezieht, die sich aus den Vergütungsregelungen 
              eines einzelnen Geschäftsjahrs ergeben. Die Maximalvergütung beträgt im Falle des Vorstandsvorsitzenden 
              (CEO) EUR 13.000.000 sowie im Falle des Finanzvorstands (CFO) und des Rechtsvorstands (General Counsel) 
              jeweils EUR 4.000.000. Wird die Maximalvergütung in einem Geschäftsjahr überschritten, so ist der 
3             Aufsichtsrat berechtigt, den Auszahlungsbetrag der kurzfristigen Vergütungselemente (sog. 'Short Term 
              Incentives') und/oder die Anzahl der im Rahmen der langfristigen Vergütungselemente (sog. 'Long Term 
              Incentives') zu übertragenden Aktien entsprechend dem Betrag, um den die Maximalvergütung überschritten 
              wurde, anzupassen. 
              Ferner wird der Auszahlungsbetrag der Short Term Incentives (wie nachstehend im Einzelnen beschrieben) 
              und die Anzahl bzw. der Wert der im Rahmen der Long Term Incentives als Tranche gewährten 
              Aktienanwartschaften (wie nachstehend im Einzelnen beschrieben) auf 200% des jeweiligen Zielwerts 
              begrenzt. 
              Vergütungsbestandteile 
              Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsabhängigen und nicht erfolgsabhängigen Bestandteilen (d. h. 
              variablen und festen Bestandteilen), die zusammen die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds 
              bilden. Variable Bestandteile bestehen sowohl aus Short Term Incentives als auch aus Long Term 
              Incentives. Ferner erhalten die Mitglieder des Vorstands bestimmte Nebenleistungen, Leistungen zur 
              Altersvorsorge sowie ggf. sonstige Zuwendungen (z. B. Übergangsleistungen). Der Aufsichtsrat hat zudem 
              das Recht, den Mitgliedern des Vorstands eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen zu gewähren 
              (siehe nachstehende Ziffer 4.8). 
              Der relative Anteil sämtlicher fester und variabler Vergütungsbestandteile wird im Verhältnis zur 
              Zielgesamtvergütung dargelegt. Die Zielgesamtvergütung ist im Falle einer 100%igen Zielerreichung die 
              Summe aus sämtlichen Vergütungsbeträgen eines Jahres (ggf. einschließlich Beiträge zur Altersvorsorge, 
              Nebenleistungen und Übergangsleistungen). Entsprechend besteht die Zielgesamtvergütung für jedes 
              Geschäftsjahr aus der jährlichen Festvergütung, aus dem bei Gewährung für 100% Zielerreichung 
4             festgelegten Short Term Incentive und dem für 100% Zielerreichung festgelegten Long Term Incentive, den 
              Beiträgen zur Altersvorsorge, den Übergangsleistungen sowie sämtlichen anderen Nebenleistungen. 
              Unter Berücksichtigung der Beiträge zur Altersvorsorge, Übergangsleistungen und Nebenleistungen beträgt 
              der Festvergütungsanteil (d. h. Jahresfestgehalt, Beiträge zur Altersvorsorge, Übergangsleistungen und 
              Nebenleistungen) für den CEO, CFO und General Counsel 26 % bis 36 %, 42 % bis 52 % bzw. 39 % bis 49 % der 
              Zielgesamtvergütung, während die kurzfristige leistungsbasierte Vergütung 18 % bis 28 %, 15 % bis 25 % 
              bzw. 16 % bis 26 % und die langfristige leistungsbasierte Vergütung 41 % bis 51 %, 28 % bis 38 % bzw. 30 
              % bis 40 % der Zielgesamtvergütung ausmachen. 
              Die tatsächlichen Prozentsätze können in künftigen Geschäftsjahren und im Falle einer Bestellung neuer 
              Mitglieder des Vorstands geringfügig abweichen. Die Abweichungen können insbesondere aus variierenden 
              Aktienkursen, dem jeweiligen Dividendenäquivalent (Ziffer 4.6), den jährlichen Aufwendungen in Bezug auf 
              Nebenleistungen und unter Berücksichtigung der unter Ziffer 8 beschriebenen Tranchen resultieren. 
              Die einzelnen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands sind nachstehend näher beschrieben: 
              Festvergütung 
4.1           Die Mitglieder des Vorstands erhalten je Geschäftsjahr eine Festvergütung, die zum Ende eines jeden 
              Monats in zwölf gleichen Teilzahlungen gezahlt wird. 
              Nebenleistungen 
              Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem die folgenden Nebenleistungen: 
              4.2.1         Kraftfahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung oder entsprechende Barzulage 
                            Ein Kraftfahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung oder eine entsprechende Barzulage 
                            anstelle des Kraftfahrzeugs, je nach Wahl des Vorstandsmitglieds. Die Gesellschaft 
                            übernimmt sämtliche mit der Wartung und Nutzung des Fahrzeugs verbundenen Kosten, darunter 
                            Versicherungskosten, Fahrzeugsteuern, Reparaturkosten, Verbrauchsmaterialkosten etc. 
              4.2.2         D&O-Versicherung 

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June 16, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)