Der Aufsichtsrat legt besonderes Augenmerk darauf, die Angemessenheit der Zielgesamtvergütung im
Vergleich mit der Marktpraxis sicherzustellen. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der konkreten
Zielgesamtvergütung der Vorstandsmitglieder nimmt der Aufsichtsrat sowohl einen horizontalen als auch
einen vertikalen Vergleich vor.
2.2.1 Horizontaler Vergleich 2.2 Aufgrund der Größe und Komplexität der Gesellschaft werden zur Bestimmung der Marktüblichkeit Vergütungsdaten von Gesellschaften im DAX, im MDax und einem europaweiten Vergleichsmarkt herangezogen. Zur Schaffung einer Vergleichsbasis wird die relative Positionierung der Vantage Towers AG innerhalb des jeweiligen Vergleichsmarkts auf Grundlage von Land, Branche, Umsatzerlösen, Marktkapitalisierung sowie Gesellschaftsstrukturen ermittelt. Die Marktüblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder wird auf dieser Grundlage beurteilt. 2.2.2 Vertikaler Vergleich Zur Sicherstellung, dass die Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Einklang mit den an anderer Stelle innerhalb der Gesellschaft geltenden Vergütungsgrundsätzen steht, beachtet der Aufsichtsrat die interne Vergütungsstruktur innerhalb der Gesellschaft bei seinen Entscheidungen. Er berücksichtigt dabei das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft der Gesellschaft insgesamt sowie die Entwicklung der Vergütung im Laufe der Zeit.
Festsetzung der tatsächlichen Höhe der Vergütung 2.3 Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs setzt der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung
die tatsächliche Höhe der individuell zu gewährenden bzw. auszuzahlenden variablen Vergütung fest.
Überprüfung des Vergütungssystems und der tatsächlichen Vergütung
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit des Vergütungssystems und der tatsächlichen 2.4 Vergütung der Mitglieder des Vorstands auf Grundlage des vorstehend in Ziffer 2.2 beschriebenen
horizontalen und vertikalen Vergleichsverfahrens. Für den Fall, dass wesentliche Änderungen des
Vergütungssystems erforderlich sind, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem gemäß §
120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Interessenkonflikte
Zur Vermeidung und Behandlung von potenziellen Interessenkonflikten im Zusammenhang mit der 2.5 Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems und der tatsächlichen Vergütung befolgt der
Aufsichtsrat strikt alle relevanten Bestimmungen des AktG, das in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
festgelegte Verfahren sowie die Empfehlungen des DCGK.
Vorübergehende Abweichung
Der Aufsichtsrat kann im Falle außergewöhnlicher Umstände vorübergehend vom Vergütungssystem
abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Zu 2.6 diesen außergewöhnlichen Umständen zählen beispielsweise schwere finanzielle oder wirtschaftliche Krisen
oder Ereignisse von vergleichbarer Wirkung. Der Aufsichtsrat kann vom Vergütungssystem (d. h. den
Bestimmungen im Zusammenhang mit dem Verfahren zur Festsetzung der Vergütung und der gesamten
Vergütungsstruktur) sowie von einzelnen seiner Vergütungsbestandteile und Leistungskriterien abweichen
oder neue Vergütungsbestandteile umsetzen. Eine Abweichung vom Vergütungssystem bedarf eines vorherigen
Beschlusses des Aufsichtsrats.
Maximalvergütung Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG legt der Aufsichtsrat die Maximalhöhe der Gesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen und Beiträge zur Altersvorsorge) fest, die sich jeweils auf die Gesamtsumme aller Zahlungen an ein Mitglied des Vorstands bezieht, die sich aus den Vergütungsregelungen eines einzelnen Geschäftsjahrs ergeben. Die Maximalvergütung beträgt im Falle des Vorstandsvorsitzenden (CEO) EUR 13.000.000 sowie im Falle des Finanzvorstands (CFO) und des Rechtsvorstands (General Counsel) jeweils EUR 4.000.000. Wird die Maximalvergütung in einem Geschäftsjahr überschritten, so ist der 3 Aufsichtsrat berechtigt, den Auszahlungsbetrag der kurzfristigen Vergütungselemente (sog. 'Short Term Incentives') und/oder die Anzahl der im Rahmen der langfristigen Vergütungselemente (sog. 'Long Term Incentives') zu übertragenden Aktien entsprechend dem Betrag, um den die Maximalvergütung überschritten wurde, anzupassen. Ferner wird der Auszahlungsbetrag der Short Term Incentives (wie nachstehend im Einzelnen beschrieben) und die Anzahl bzw. der Wert der im Rahmen der Long Term Incentives als Tranche gewährten Aktienanwartschaften (wie nachstehend im Einzelnen beschrieben) auf 200% des jeweiligen Zielwerts begrenzt. Vergütungsbestandteile Das Vergütungssystem besteht aus erfolgsabhängigen und nicht erfolgsabhängigen Bestandteilen (d. h. variablen und festen Bestandteilen), die zusammen die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds bilden. Variable Bestandteile bestehen sowohl aus Short Term Incentives als auch aus Long Term Incentives. Ferner erhalten die Mitglieder des Vorstands bestimmte Nebenleistungen, Leistungen zur Altersvorsorge sowie ggf. sonstige Zuwendungen (z. B. Übergangsleistungen). Der Aufsichtsrat hat zudem das Recht, den Mitgliedern des Vorstands eine Sondervergütung für außerordentliche Leistungen zu gewähren (siehe nachstehende Ziffer 4.8). Der relative Anteil sämtlicher fester und variabler Vergütungsbestandteile wird im Verhältnis zur Zielgesamtvergütung dargelegt. Die Zielgesamtvergütung ist im Falle einer 100%igen Zielerreichung die Summe aus sämtlichen Vergütungsbeträgen eines Jahres (ggf. einschließlich Beiträge zur Altersvorsorge, Nebenleistungen und Übergangsleistungen). Entsprechend besteht die Zielgesamtvergütung für jedes Geschäftsjahr aus der jährlichen Festvergütung, aus dem bei Gewährung für 100% Zielerreichung 4 festgelegten Short Term Incentive und dem für 100% Zielerreichung festgelegten Long Term Incentive, den Beiträgen zur Altersvorsorge, den Übergangsleistungen sowie sämtlichen anderen Nebenleistungen. Unter Berücksichtigung der Beiträge zur Altersvorsorge, Übergangsleistungen und Nebenleistungen beträgt der Festvergütungsanteil (d. h. Jahresfestgehalt, Beiträge zur Altersvorsorge, Übergangsleistungen und Nebenleistungen) für den CEO, CFO und General Counsel 26 % bis 36 %, 42 % bis 52 % bzw. 39 % bis 49 % der Zielgesamtvergütung, während die kurzfristige leistungsbasierte Vergütung 18 % bis 28 %, 15 % bis 25 % bzw. 16 % bis 26 % und die langfristige leistungsbasierte Vergütung 41 % bis 51 %, 28 % bis 38 % bzw. 30 % bis 40 % der Zielgesamtvergütung ausmachen. Die tatsächlichen Prozentsätze können in künftigen Geschäftsjahren und im Falle einer Bestellung neuer Mitglieder des Vorstands geringfügig abweichen. Die Abweichungen können insbesondere aus variierenden Aktienkursen, dem jeweiligen Dividendenäquivalent (Ziffer 4.6), den jährlichen Aufwendungen in Bezug auf Nebenleistungen und unter Berücksichtigung der unter Ziffer 8 beschriebenen Tranchen resultieren. Die einzelnen Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands sind nachstehend näher beschrieben: Festvergütung 4.1 Die Mitglieder des Vorstands erhalten je Geschäftsjahr eine Festvergütung, die zum Ende eines jeden Monats in zwölf gleichen Teilzahlungen gezahlt wird. Nebenleistungen Die Mitglieder des Vorstands erhalten zudem die folgenden Nebenleistungen: 4.2.1 Kraftfahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung oder entsprechende Barzulage Ein Kraftfahrzeug zur dienstlichen und privaten Nutzung oder eine entsprechende Barzulage anstelle des Kraftfahrzeugs, je nach Wahl des Vorstandsmitglieds. Die Gesellschaft übernimmt sämtliche mit der Wartung und Nutzung des Fahrzeugs verbundenen Kosten, darunter Versicherungskosten, Fahrzeugsteuern, Reparaturkosten, Verbrauchsmaterialkosten etc. 4.2.2 D&O-Versicherung
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June 16, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)