Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Options- oder
Wandlungspflichten.
e) Aufhebung der alten Ermächtigung Die in der Hauptversammlung vom 30. August 2016 erteilte und bis zum 30. Juni 2021 befristete
Ermächtigung zur einmaligen oder mehrmaligen Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie zur Gewährung von
auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen
wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
Zu diesem Tagesordnungspunkt hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht erstellt. Dieser Bericht ist
unter Ziffer V. 'Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 9' im Anschluss an diese Tagesordnung beigefügt. Dieser Bericht ist auch im Internet
unter
www.uniper.energy/hv zugänglich.
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021, Aufhebung des Genehmigten
Kapitals 2016 und entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2021 das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 145.112.289 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 85.360.170
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2016) (§ 3 Abs. 5 der Satzung der Uniper SE). Aufgrund des zeitnahen Ablaufs dieser Ermächtigung,
wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital 2016 aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu beschließen,
damit der Vorstand weiterhin über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch
künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu EUR 145.112.289 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 85.360.170
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes
Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2021).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
bei Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde, ist dies auf die vorstehend
genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
bei Aktienausgabe gegen Sacheinlagen auszuschließen, allerdings nur insoweit, als dass die unter dieser
Ermächtigung ausgegebenen Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
zusammen nicht mehr als 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen
dürfen.
Weiter wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um
den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandel- oder Optionsrechts bzw. im Falle der Pflichtwandlung zustehen würde.
Schließlich wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre bei Ausgabe von Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder
einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, auszuschließen.
Diese Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gelten nur insoweit, als dass die unter dieser
Ermächtigung ausgegebenen neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden oder die auf Grund von Rechten, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen
bestehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben wurden und die den Bezug von Aktien
der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, auszugeben sind, rechnerisch nicht mehr als 10%
des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist
- im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen dürfen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte
und die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 und -
falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 18. Mai 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden ist
- nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen
b) Satzungsänderungen § 3 Abs. 5 der Satzung der Uniper SE wird wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026 das 10. Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 145.112.289 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu
85.360.170 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG, Genehmigtes Kapital 2021).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von durch
den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei
Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung auszuschließen. Bei einem solchen Ausschluss des Bezugsrechts darf der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Soweit während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur
Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde, ist dies auf die vorstehend
genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Weiter kann das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern der
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April 09, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
