auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
cc) Wandlungsrechte, Wandlungspflichten Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten
erhalten die Inhaber das Recht bzw. übernehmen die Pflicht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Schuldverschreibungsbedingungen in auf den Namen
lautende Stückaktien der Uniper SE umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Schuldverschreibung bei Wandlung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Schuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG ist zu beachten. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages durch den festgesetzten Wandlungspreis
für eine Aktie der Gesellschaft. 9.
dd) Optionsrechte, Optionspflichten Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die die Inhaber nach näherer Maßgabe
der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Schuldverschreibungsbedingungen zum
Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Uniper SE berechtigen bzw. verpflichten. Für auf Euro
lautende, durch die Uniper SE begebene Optionsanleihen können die Schuldverschreibungsbedingungen
vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Sachleistung, insbesondere Übertragung von
Teilschuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfolgen kann. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen.
ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten und/
oder mit Optionsrecht und/oder Optionspflicht, beträgt der Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens EUR
1,00.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen
Verwässerung des Werts der Wandlungsrechte oder -pflichten oder der Optionsrechte oder -pflichten nach
näherer Bestimmung der Schuldverschreibung wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon
durch Gesetz geregelt ist. Dies gilt insbesondere auch im Falle der Kapitalerhöhung und -herabsetzung
sowie Dividendenzahlung an die Aktionäre der Gesellschaft. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können
insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie
durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
ff) Weitere mögliche Festlegungen in den Schuldverschreibungsbedingungen Die Schuldverschreibungsbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der
Wandlungs- bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die
Schuldverschreibungsbedingungen können auch vorsehen, dass die Erfüllung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte der Inhaber bzw. die Erfüllung von Ansprüchen bei Pflichtwandlung bzw.
Pflichtoptionsausübung nach Wahl der Gesellschaft sowohl durch Hingabe eigener Aktien der Gesellschaft
als auch durch Ausgabe von neuen Aktien aus bedingtem Kapital erfolgen kann.
Das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis kann nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen auf eine
ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können vorsehen, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung
vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- bzw. Optionspreis sowie Wandlungs- bzw.
Optionsausübungszeiträume zu bestimmen. Für den Fall der Ausgabe durch Konzernunternehmen hat der
Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Konzernunternehmen herzustellen.
b) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 145.112.289 durch Ausgabe von bis zu 85.360.170 neuen, auf den
Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,70
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den
Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) jeweils mit Optionsrechten,
Wandlungsrechten, Optionspflichten und/oder Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung
vom 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 18. Mai 2026
(einschließlich) von der Uniper SE ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten
Gebrauch gemacht wird bzw. zur Options- oder Wandlungsausübung verpflichtete Inhaber von Anleihen ihre
Verpflichtung zur Options- bzw. Wandlungsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist im Einklang mit § 3 Abs. 3 der Satzung
der Uniper SE ermächtigt, die Gewinnberechtigung für die aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderungen § 3 Abs. 4 der Satzung der Uniper SE wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist durch Ausgabe von bis zu 85.360.170 auf den Namen lautenden Stückaktien um
bis zu EUR 145.112.289 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung
Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von
der Uniper SE oder deren Konzernunternehmen aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 unter
Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind,
ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder
eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw.
Wandlungspreis.
Der Vorstand ist im Einklang mit § 3 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, die Gewinnberechtigung für die
aufgrund der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- bzw.
Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festzulegen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
d) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der von der
Hauptversammlung am 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 nach Ablauf der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
