neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll schließlich auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
ausgeschlossen werden können; allerdings nur insoweit, als dass die unter dieser Ermächtigung
ausgegebenen Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zusammen nicht
mehr als 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausmachen dürfen.
Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um diese in
geeigneten Einzelfällen im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
anderen Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit
ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Die Möglichkeit, Aktien
der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um
interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu
können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien
sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen
Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Aktien steht.
Weiterhin soll es möglich sein, aus dem Genehmigten Kapital 2021 - unter Ausschluss des Bezugsrechts -
auch Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen zu bedienen, für die die Zeichner keine
Bar-, sondern eine Sachleistung erbracht haben. Dies ermöglicht es, auch Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen (bzw. Gewinnschuldverschreibungen) als Akquisitionswährung im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen, und
verbessert damit ebenfalls die Chancen im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 62.213.200 (10% des
derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze ist die Veräußerung eigener Aktien
anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
erfolgt. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen (einschließlich Gewinnschuldverschreibungen) mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw.
die Gewinnschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden. Dies bedeutet, dass der Vorstand das Bezugsrecht nur insoweit
ausschließen darf, dass Bezugsrechtsausschlüsse gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden
Genehmigten Kapital 2021 und während der Laufzeit der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen in
Summe höchstens in Bezug auf Aktien bis zu einem Grundkapitalbetrag von EUR 62.213.200 erfolgen. Diese
Beschränkung stellt eine entsprechende Begrenzung von Bezugsrechtsausschlüssen nach oben hin sicher und
begrenzt die mögliche Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur
dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung
berichten.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt
11
Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, eigene Aktien zu erwerben, um
diese einzuziehen, sie zur unmittelbaren oder mittelbaren Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder zur
Erfüllung von Ansprüchen von Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten sowie für eine Zuteilung an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener
Unternehmen zu verwenden oder aber sie wieder zu veräußern.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den
Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über
eine Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.
Im Hinblick auf die verschiedenen Erwerbs- und Veräußerungstatbestände der vorgeschlagenen
Ermächtigung ist im Einzelnen Folgendes auszuführen:
Erwerb über ein Erwerbs- oder ein Tauschangebot
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder Angebot zum
Tausch von Aktien der Gesellschaft gegen andere von der Gesellschaft gehaltene Aktien zu erwerben.
Darüber hinaus kann der Erwerb auch so ausgestaltet werden, dass die Aktionäre öffentlich zur Abgabe
eines Verkaufsangebotes aufgefordert werden. Das öffentliche Tauschangebot stellt für die Gesellschaft
eine attraktive Variante zu anderen Formen des Erwerbs eigener Aktien dar. Der Gesellschaft wird damit
größere Flexibilität eingeräumt. Zugleich erhält sie die Möglichkeit, auf diese Weise von ihr gehaltene
Beteiligungen breit gestreut zu platzieren. Um ein Tauschverhältnis festzusetzen, das auf hohe Akzeptanz
im Markt stößt, können die Aktionäre aufgefordert werden, Angebote zum Tausch im Rahmen einer von der
Gesellschaft gesetzten Spanne abzugeben.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Erwerbs- oder Tauschangebot ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung zu beachten. Sofern ein öffentliches Erwerbs- oder Tauschangebot überzeichnet ist, muss
die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 150 Stück Aktien
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten
und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Dies gilt
entsprechend für den Fall, dass bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes mehr
Aktien angeboten werden, als die Gesellschaft zu erwerben bereit ist.
Erwerb über Derivate (Put- oder Call-Optionen)
Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate in Form von
Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination daraus eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter
Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination daraus maximal eigene
Aktien bis insgesamt 5% des Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative
erweitert die Gesellschaft ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Der
Vorstand beabsichtigt, Put- und Call-Optionen nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf
einzusetzen.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu
erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien
der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu
verkaufen. Die Gesellschaft ist als sogenannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option
verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als
Gegenleistung dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie.
Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 09, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
