Change-of-Control-Regelung nimmt einen Kontrollwechsel in folgenden vier Fallgestaltungen an: (i) Ein

Dritter erwirbt mittelbar oder unmittelbar mindestens 30% der Stimmrechte und erreicht damit die

Kontrollschwelle gemäß dem WpÜG; (ii) die Uniper SE schließt als abhängiges Unternehmen einen

Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ab; (iii) die Uniper SE wird gemäß §§ 2 ff UmwG mit einem

anderen nicht konzernverbundenen Rechtsträger verschmolzen, es sei denn, der Unternehmenswert des anderen

Rechtsträgers zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der übertragenen Gesellschaft beträgt weniger als 20%

des Unternehmenswerts der Uniper SE, oder (iv) die Aktien der Uniper SE sind nicht mehr an einem

regulierten Markt zugelassen (De-Listing).

Bei vorzeitigem Verlust der Vorstandsposition aufgrund eines Kontrollwechsels

(Change-of-Control-Ereignis) haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf eine Abfindung. Die

Abfindung ist ebenfalls auf die Vergütung für einen Zeitraum von zwei Jahren, höchstens aber für die

Restlaufzeit des Dienstvertrags und zusätzlich maximal bis zu dem Monat, in dem das Vorstandsmitglied das

62. Lebensjahr vollendet begrenzt. Der Abfindungsanspruch entsteht, wenn der Dienstvertrag des

Vorstandsmitglieds innerhalb von zwölf Monaten nach Kontrollwechsel oder De-Listing durch einvernehmliche

Beendigung oder durch Kündigung des Vorstandsmitglieds endet; bei Eigenkündigung des Vorstands nur, wenn

die Vorstandsposition infolge des Kontrollwechsels bzw. De-Listing wesentlich berührt wird.

Nach Beendigung der Vorstandsdienstverträge besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, es sei

denn, die Uniper SE verzichtet darauf. Den Mitgliedern des Vorstands ist es untersagt, für einen Zeitraum

von sechs Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags mittelbar oder unmittelbar für ein Unternehmen tätig

zu werden, das im direkten oder indirekten Wettbewerb zur Uniper SE oder mit ihr verbundenen Unternehmen

steht. Die Vorstandsmitglieder erhalten während dieser Zeit eine zeitanteilige Karenzentschädigung in

Höhe von 100% der vertragsmäßigen Jahresvergütung, mindestens aber 60% der zuletzt bezogenen

vertragsmäßigen Leistungen. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler

Vergütungsbestandteile (jährliche Tantieme und Long-Term-Incentive), die auf die Zeit bis zur

Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Erfolgszielen und Zielsetzungen sowie

nach Ablauf des regulären Leistungszeitraums.

4.3 Mandatsbezüge

Mit den beschriebenen Vergütungselementen ist auch eine etwaige Tätigkeit für Gesellschaften und

Institutionen im Interessenbereich der Gesellschaft (gesellschaftsgebundene Mandate) abgegolten. Erhält

das Vorstandsmitglied Bezüge für derartige Mandate direkt von der betreffenden Gesellschaft oder

Institution, sind diese der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen. Diese Bezüge werden auf die variable

Vergütung (jährliche Tantieme/ Long-Term-Incentive) angerechnet; soweit sie diese übersteigen, sind sie

an die Gesellschaft abzuführen. Bezüge aus konzernfremden Mandaten werden ebenfalls auf die jährliche

Tantieme bzw. den Long-Term-Incentive angerechnet, ausgenommen das Präsidium des Aufsichtsrats hat in

seinem Beschluss einer Nichtanrechnung zugestimmt.

5. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, in Ausnahmefällen vorübergehend von dem Vergütungssystem

abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Uniper-Konzerns notwendig ist.

Dies gilt insbesondere bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen, die nicht vom Vorstand

des Uniper Konzerns zu beeinflussen waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen begründen dagegen

keine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem. Eine vorübergehende Abweichung von dem

Vergütungssystem ist nur durch Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Präsidialausschusses

möglich.

Daraufhin darf vorübergehend ausschließlich von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems

abgewichen werden: relative Anteile der Zielgesamtvergütung, Erfolgsziele und Bemessungsmethoden der

variablen Vergütung sowie Leistungszeitraum der variablen Vergütung. Ferner kann in diesem Fall der

Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne

Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen soweit dies erforderlich ist, um ein

angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung wiederherzustellen.

Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 9

Die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Mai 2026

(einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelanleihen,

Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente (im Folgenden '

Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000 sowie zur Schaffung des

dazugehörigen Bedingten Kapitals 2021 von bis zu EUR 145.112.289 zu begeben, soll die unten noch näher

erläuterten Möglichkeiten der Uniper SE zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit

Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer

im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Durch die Begebung

von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft unter Berücksichtigung der Marktlage attraktive

Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um der Gesellschaft eine angemessene Kapitalausstattung zukommen zu

lassen und so für eine entscheidende Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Darüber hinaus

besteht durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen (gegebenenfalls in Kombination mit anderen Maßnahmen)

die Möglichkeit neue Investorenkreise zu erschließen, insbesondere sogenannte Ankerinvestoren. Ferner

fließt der Gesellschaft durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen Kapital zu, das ihr später unter

Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt.

Die Gesellschaft soll die Schuldverschreibungen in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden

Euro-Gegenwert - anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben können. Bei der Begebung in

einer anderen Währung als in Euro ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem Euro-Referenzkurs

der Europäischen Zentralbank am Vortag der Beschlussfassung über die Begebung der Schuldverschreibungen,

zugrunde zu legen. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung

des Wandlungs-/Optionsrechts zum Ende der Laufzeit oder einem früheren Zeitpunkt vorsehen.

Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit

Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 i.V.m.

§ 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt

werden, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der

Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht

anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen

Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der

marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen

Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungs- oder Optionspflicht hat

den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw.

Optionsrechte oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch

insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre

auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder

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April 09, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)