Die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2026 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit befristeter oder unbefristeter Laufzeit auszugeben. Die neue Ermächtigung hat damit das gleiche Volumen wie die bestehende Ermächtigung 2017. Die auf Grundlage der neuen Ermächtigung ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte dürfen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen. Auch dies entspricht der Gestaltung bei der Ermächtigung 2017.

Bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen und internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch 'Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft'); in diesem Fall soll die Gesellschaft für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Erfüllung der Verbindlichkeiten der Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft aus den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten übernehmen können.

Die Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte können jeweils gegen Bar- und/oder gegen Sachleistung ausgegeben werden.

Den Aktionären steht bei der Begebung von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Für die Aktionäre, denen die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts.

Die vorgeschlagene neue Ermächtigung sieht jedoch - wiederum in Übereinstimmung mit der bestehenden Ermächtigung 2017 - die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte in folgenden Fällen auszuschließen:


              Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom 
              Bezugsrecht auszunehmen. Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission 
              gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen 
              bzw. Genussrechte geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um 
              den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen runden 
              Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste - je nach Anzahl der Bezugsrechte - 
              ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von 
              Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) 
              festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht 
-             demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen bzw. 
              Genussrechten in runden Beträgen bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und 
              erleichtert so die Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen 
              Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft 
              verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum 
              Gesamtbetrag der Emission gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls 
              ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher 
              Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der 
              Emission grundsätzlich gerechtfertigt ist. 
              Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
              Aktionäre bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten gegen Barleistung 
              auszuschließen, sofern die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte obligationsähnlich 
              ausgestaltet sind. Letzteres setzt nach der Ermächtigung voraus, dass die Gewinnschuldverschreibungen 
              bzw. Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der 
              Gesellschaft gewähren und ihre Verzinsung nicht auf Grundlage des Jahresüberschusses oder des 
              Bilanzgewinns der Gesellschaft oder der Dividende der Aktionäre berechnet wird. Zusätzlich setzt ein 
              etwaiger Bezugsrechtsausschluss voraus, dass Ausgabebetrag und Verzinsung der Gewinnschuldverschreibungen 
              bzw. Genussrechte von den zum Zeitpunkt der Entscheidung der Gesellschaft über die Ausgabe geltenden 
              Marktkonditionen nicht wesentlich zum Nachteil der Gesellschaft abweichen. Bei obligationsähnlich 
-             ausgestalteten Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten kann zwar die Frage, ob Zinsen zu zahlen 
              sind, vom Vorliegen eines Jahresüberschusses oder Bilanzgewinns der Gesellschaft oder der Ausschüttung 
              einer Dividende abhängig gemacht werden. Demgegenüber darf die Höhe der Verzinsung nicht in Abhängigkeit 
              von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der gezahlten Dividende berechnet werden. Da 
              mit obligationsähnlich ausgestalteten Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten auch keine 
              Mitgliedschaftsrechte oder ein Anteil am Liquidationserlös verbunden sein darf, wird somit durch ihre 
              Ausgabe weder in das Stimmrecht oder sonstige Mitverwaltungsrechte der Aktionäre eingegriffen, noch in 
              ihre Gewinnbeteiligung oder die mit der Aktionärsstellung verbundene Beteiligung am 
              Gesellschaftsvermögen. Durch die vorgeschriebene Ausgabe zu Marktbedingungen ist zudem sichergestellt, 
              dass mit der Ausgabe keine unangemessene wirtschaftliche Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre 
              erfolgt. 
              Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
              Aktionäre auszuschließen, sofern die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte gegen Sachleistung - 
              insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, 
              im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger 
              Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - ausgegeben werden. Diese Ermächtigung 
              ermöglicht es der Gesellschaft, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte in geeigneten Fällen 
              auch als Akquisitionswährung einzusetzen. Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb und muss 
              daher in der Lage sein, zur Verbesserung oder Absicherung ihrer Wettbewerbsposition in geeigneten Fällen 
              auch Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen 
              Unternehmen zusammenzuschließen oder andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Dabei kann sich aus den 
              Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben oder es sich als zweckmäßig erweisen, als Gegenleistung statt 
              oder neben einer Gegenleistung in Geld auch andere Formen der Gegenleistung anzubieten, insbesondere 
              solche, durch welche der Erwerber in geeigneter Weise an Chancen und Risiken der weiteren 
-             wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft partizipieren kann. Die bestmögliche Umsetzung des Erwerbs 
              kann im Einzelfall dann darin bestehen, dem Veräußerer als Gegenleistung (auch) 
              Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte zu gewähren. Für die Gesellschaft hat die Gewährung von 
              Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten gegenüber einer unmittelbar in Geld zahlbaren 
              Gegenleistung unter anderem den Vorteil einer liquiditätsschonenden Abwicklung des Erwerbs. Je nach 

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May 03, 2021 09:09 ET (13:09 GMT)