Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex umgesetzt.
Die aktienbasierte langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente weist ebenfalls eine
hohe Berechnungsklarheit und Transparenz auf. Da sie an einer langfristigen Kursentwicklung
gekoppelt ist, spiegelt sie zum einen die Interessen der Aktionäre wider und soll zum
anderen eine nachhaltige Unternehmensstrategie sichern. Ziel-Gesamtvergütung
In Anbetracht der eingangs genannten Ziele, was in einem ersten Schritt die Erreichung des Niveaus
unmittelbar vor Eintreten der Corona-Pandemie bedeutet, beträgt bei Zugrundelegung des letzten EBT der
Sixt SE vor der Corona-Pandemie im Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 337 Mio. die Ziel-Gesamtvergütung
für den Gesamtvorstand EUR 15,6 Mio. Im Vergleich dazu betrug die für das Jahr 2019 tatsächlich gezahlte 3.3 Gesamtvergütung (bestehend aus erfolgsunabhängigen Komponenten; Komponenten mit langfristiger
Anreizwirkung sowie den zugesagten erfolgsbezogenen Komponenten, welche für das Jahr 2019 im Jahr 2020
ausbezahlt worden sind) für den Gesamtvorstand EUR 14,06 Mio. Die Abweichung der o.g. Zielvergütung zu
der für 2019 gewährten Vergütung ist insbesondere dadurch zu erklären, dass bei Berechnung der
Zielvergütung unterstellt wurde, dass das Share Matching Program den Maximalbetrag auszahlt. Dies wäre
allerdings nur dann der Fall, wenn der Aktienkurs sich innerhalb eines Zeitraums von vier Jahren
verdoppeln sollte.
Maximalvergütung
Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung wird je nach Vorstandsressort bei einem EBT
zwischen EUR 480 und EUR 1.000 Mio. gekappt. Bei Erreichung dieser Begrenzung beträgt die maximale
Gesamtvergütung für den Gesamtvorstand EUR 23 Mio. Der Cap entspricht damit mehr als dem 1,4- bis
2,9-fachen des EBT im Jahr 2019, einem der bislang erfolgreichsten Jahre der Unternehmensgeschichte.
Zuflüsse aus aktienbasierten Vergütungsbestandteilen werden demjenigen Geschäftsjahr zugeordnet, in 3.4 welchem die Zuteilung der Tranche erfolgt. Die Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr kann die dafür
festgesetzte Maximalvergütung nicht überschreiten. Von der gewählten Konstruktion und den vorgesehenen
Werten geht insofern eine erhebliche Anreizwirkung im Interesse des Konzerns und seiner Stakeholder,
nicht zuletzt der Aktionäre, aus. Zu beachten ist in diesem Zusammenhang, dass die Hälfte der
kurzfristigen variablen Vergütung erst dann zur Auszahlung kommt, wenn auch im folgenden Jahr ein
positives Konzernergebnis erreicht wird. Damit ist gewährleistet, dass keine Anreize für kurzfristige
Ergebnisverbesserungen zum Nachteil folgender Geschäftsjahre gesetzt werden.
Relation von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen
Einzelne Vergütungsbestandteile, insbesondere die Höhe der Grundvergütung sowie die
Bemessungsparameter, die Berechnungsmethodik sowie die Maximalbeträge der Tantieme, werden individuell
für jedes Mitglied des Vorstands festgelegt. Die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen
Vergütungsbestandteile können deshalb nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden.
Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Grundvergütung und Nebenleistung) an der für ein
Geschäftsjahr erreichbaren Maximalvergütung beträgt zwischen 20 % und 32 %, wobei diese Relation
hinsichtlich der Nebenleistungen jeweils auf den vertraglich definierten maximalen Brutto-Gesamtwert der 3.5 vertraglichen Nebenleistungen pro Geschäftsjahr abstellt.
Der Anteil der Tantieme, an der im Geschäftsjahr jeweils erreichbaren Maximalvergütung beträgt
zwischen 43 % und 58 %, wobei diese Relation auf den vertraglich vereinbarten Maximalbetrag der Tantieme
pro Geschäftsjahr abstellt.
Der Anteil des aktienbasierten Share Performance Programs an der im Geschäftsjahr jeweils erreichbaren
Maximalvergütung beträgt zwischen 14 % und 25 %, wobei diese Relation auf den vertraglich vereinbarten
Maximalbetrag des Share Performance Programs pro Geschäftsjahr abstellt. Das Share Performance Program
kann erstmals im Geschäftsjahr 2025 auszahlen, sofern die Auszahlungsvoraussetzungen dann überhaupt
erfüllt sind.
Malus
Die Vereinbarungen zu den Tantiemen als Komponente der variablen Vergütungsbestandteile enthalten
sogenannte Malus-Regelungen. Danach ist die zweite Tranche des für ein Geschäftsjahr zunächst dem Grunde
4. nach entstandenen Anspruchs in Höhe von 50,1 % in ihrem weiteren Bestand davon abhängig, dass die jeweils
vereinbarte Performancekennzahl in dem auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahr ebenfalls einen
vertraglich definierten Mindestwert erreicht. Wird dieser Mindestwert nicht erreicht, so verfällt der
Anspruch auf die zweite Tranche und der Tantiemeanspruch für das Basisjahr reduziert sich auf 49,9 % des
nominalen Tantiemeanspruchs.
Abfindungsregelungen
Zusagen für eine Abfindung für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen
5. nicht. Zugleich ist vorsorglich vereinbart, dass eine etwaige Abfindung einschließlich sämtlicher
Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten darf, höchstens jedoch beschränkt
ist auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Vertrages.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des
langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. In solchen Ausnahmefällen kann von der
Ausgestaltung der Grundvergütung, der Nebenleistungen und/oder der variablen Vergütungsbestandteile sowie
6. dem Verhältnis der Grundvergütung zur variablen Vergütung als auch dem Verhältnis der einzelnen
Bestandteile der variablen Vergütung untereinander abgewichen werden. Zudem hat der Aufsichtsrat das
Recht, neuen Vorstandsmitgliedern Sonderzahlungen zum etwaigen Ausgleich von Gehaltsverlusten aus dem
vorhergehenden Dienstverhältnis sowie zur Deckung der Kosten eines Wohn- oder Standortwechsels zu
gewähren. Bei dem Verfahren zur Festsetzung der Änderung sollen die Grundsätze eines Horizontal- und
Vertikalvergleichs weiterhin zu beachten. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
Der Vorstand erstattet der für den 16. Juni 2021 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 9:
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Die bestehende, von der Hauptversammlung vom 30. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 (die ' Ermächtigung 2017') erweitert die Auswahl der der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Finanzierungsinstrumente und bietet ihr hierdurch je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten auch jenseits der klassischen Formen der Eigen- und Fremdkapitalaufnahme. In Abhängigkeit von der Ausgestaltung der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen besteht dabei ggf. auch die Möglichkeit der Einstufung dieser Finanzierungsinstrumente als Eigenkapital für Zwecke von Bonitätsprüfungen (Ratings) und/oder für Rechnungslegungszwecke. Die Ermächtigung 2017, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 29. Juni 2022 aus und soll daher rechtzeitig vor Laufzeitende durch eine im Wesentlichen inhaltsgleiche neue Ermächtigung mit wiederum fünfjähriger Laufzeit ersetzt werden.
Hierzu wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2017 und die gleichzeitige Erteilung einer neuen Ermächtigung vorgeschlagen. Um durchgehend eine Ermächtigung zur Verfügung zu haben, ist der Beschlussvorschlag dabei entsprechend üblicher Praxis so ausgestaltet, dass die Gesellschaft von der bestehenden Ermächtigung 2017 erforderlichenfalls noch bis zur Erteilung der neuen Ermächtigung Gebrauch machen kann. Konkrete Pläne zu einer Ausnutzung der bestehenden Ermächtigung 2017 oder der neuen Ermächtigung bestehen derzeit allerdings nicht.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2021 09:09 ET (13:09 GMT)
