Eine nachträgliche Änderung des finanziellen Leistungskriteriums ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Beginnt oder endet das Dienstverhältnis im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag des STI pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes des Dienstverhältnisses gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Der Zeitpunkt der Fälligkeit und die Berechnungsparameter des STI werden durch das unterjährige Eintreten oder Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nicht berührt.

3.2 Mehrjährige variable Vergütung (LTI)

Der LTI ist als Performance Cash Plan ausgestaltet. Er besteht aus zwei Komponenten, von denen eine Komponente an ein finanzielles Leistungskriterium anknüpft ('finanzielle LTI Komponente') und eine Komponente an nicht-finanzielle Leistungskriterien anknüpft ('nicht-finanzielle LTI Komponente'). Auf Basis einer Zielerreichung von jeweils 100% ('LTI-Gesamtzielerreichung') ist die finanzielle LTI-Komponente mit 75% gewichtet, die nicht-finanzielle LTI Komponente ist mit 25% gewichtet. Der LTI wird in jährlich rollierenden Tranchen gewährt. Jede Tranche des Performance Cash Plans hat eine Laufzeit von drei Jahren ('Performance Periode'). Jede Performance Periode beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahrs der Performance Periode ('Gewährungsgeschäftsjahr') und endet am 31. Dezember des dritten Geschäftsjahres der Performance Periode.

Nach Ablauf der Performance Periode wird die Zielerreichung für den LTI ermittelt und die Höhe des Auszahlungsbetrags für jedes Vorstandsmitglied in Abhängigkeit von der Zielerreichung festgelegt. Der Auszahlungsbetrag ist jeweils im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der RATIONAL AG für das letzte Geschäftsjahr der Performance Periode zur Zahlung fällig, spätestens im Folgemonat.

Das für die finanzielle LTI Komponente maßgebliche finanzielle Leistungskriterium ist der Return on Capital Employed (ROCE) auf Konzern-Ebene. Die Kennzahl ROCE ist definiert als EBIT / (Eigenkapital + verzinsliches Fremdkapital + Pensionsrückstellungen). Der ROCE ist eine zentrale Steuerungsgröße, um zu messen, wie effizient das gebundene Kapital der Gesellschaft eingesetzt wird. Durch Anknüpfung an den ROCE im Rahmen des LTI wird damit ein langfristiger Anreiz zur Schaffung eines nachhaltig rentablen Wachstums gesetzt.

Zu Beginn einer Performance Periode legt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Mehrjahresplanung fest, wie hoch der durchschnittliche ROCE am Ende der dreijährigen Performance Periode sein soll ('Ziel-ROCE'). Der Aufsichtsrat legt zudem einen Zielbetrag für die finanzielle LTI Komponente fest, der bei einer LTI-Gesamtzielerreichung 75% des LTI entspricht und für das Gewährungsgeschäftsjahr festgesetzt wird. Zur Ermittlung der Zielerreichung im Hinblick auf die finanzielle LTI-Komponente wird am Ende der Performance Periode der arithmetische Durchschnitt, der in den drei Geschäftsjahren der Performance Periode tatsächlich erzielten ROCEs errechnet und mit dem Ziel-ROCE verglichen. Für die finanzielle LTI Komponente gilt: 


              Für jeden vollen 1%-Punkt, um die der Ziel-ROCE unterschritten wird, wird die finanzielle LTI-Komponente 
-             um 10%-Punkte des Zielbetrags gekürzt bis zu einem Zielerreichungsgrad von 90% des Ziel-ROCE. Liegt die 
              Zielerreichung unterhalb von 90% des Ziel-ROCE, entfällt die finanzielle LTI-Komponente. 
              Für jeden vollen 1%-Punkt, um die der Ziel-ROCE überstiegen wird, wird die finanzielle LTI-Komponente um 
-             10%-Punkte des Zielbetrags erhöht bis zu einem Zielerreichungsgrad von 110% des Ziel-ROCE. Liegt die 
              Zielerreichung oberhalb von 110% des Ziel-ROCE, ist die finanzielle LTI-Komponente auf 200% des 
              Zielbetrages begrenzt.

Die für die nicht-finanzielle LTI Komponente maßgeblichen nicht-finanziellen Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat insbesondere durch die Vorgabe von sozialen, kunden- und mitarbeiterorientierten sowie ökologischen Zielen festgesetzt. Hierdurch wird die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens gefördert. Die nicht-finanziellen Leistungskriterien werden im Allgemeinen für den Gesamtvorstand, in Einzelfällen auch als Individualziele festgesetzt. Aus längerfristigen Planungen strategischer oder operativer Natur setzt der Aufsichtsrat ein oder mehrere längerfristige Ziele für die Performance Periode von drei Jahren fest; darüber hinaus setzt er einen Zielbetrag für die nicht-finanzielle LTI Komponente fest, der bei einer LTI-Gesamtzielerreichung 25% des LTI entspricht.

Die Zielerreichung im Hinblick auf die nicht-finanziellen Leistungskriterien wird durch den Aufsichtsrat am Ende der Performance Periode nach pflichtgemäßem Ermessen durch einen Vergleich des Ist-Zustands mit dem Ziel-Zustand ermittelt. Bei einer etwaigen Übererfüllung der nicht-finanziellen Leistungskriterien wird der festgesetzte Zielbetrag nicht erhöht. Die Auszahlung des LTI hängt von der Zielerreichung der beiden Leistungskriterien ab. Der LTI beträgt bei LTI-Gesamtzielerreichung 100% des Zielbetrages. Die Höhe des LTI Auszahlungsbetrags wird jeweils nach Ende der Performance-Periode ermittelt. Die Vorstandsmitglieder erhalten jedoch am Ende der ersten beiden Geschäftsjahre einer Performance Periode jeweils eine Vorauszahlung in Höhe von 25% des LTI-Auszahlungsbetrages der betreffenden Performance Periode bei einer unterstellten Gesamtzielerreichung von 100%. Liegt die ermittelte Gesamtzielerreichung am Ende der jeweiligen Performance Periode so weit unter 100%, dass der an die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Vorauszahlungen geleistete Betrag den ihnen zustehenden LTI-Auszahlungsbetrag übersteigt, besteht ein entsprechender Rückzahlungsanspruch der RATIONAL AG, der mit zur Auszahlung fälligen Vergütungskomponenten verrechnet werden kann.

Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, z.B. bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LTI vorübergehend nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

Beginnt oder endet die Amtszeit eines Vorstandsmitglieds im laufenden Gewährungsgeschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. Ende der Amtszeit gekürzt. Entsprechendes gilt für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstverhältnis keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung). Der Zeitpunkt der Fälligkeit und die Berechnungsparameter des LTI werden durch das unterjährige Eintreten oder Ausscheiden des Vorstandsmitglieds nicht berührt.

Sämtliche Ansprüche aus einer laufenden Performance Periode verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf der Performance Periode durch die RATIONAL AG außerordentlich aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt wird, die Bestellung des Vorstandsmitglieds wegen grober Pflichtverletzung widerrufen wird oder das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund und ohne Einverständnis der RATIONAL AG niederlegt.

3.3 Malus- und Rückforderungs-Regelung für die variablen Vergütungsbestandteile

3.3.1 Malus

Der Aufsichtsrat kann den jeweils berechneten Auszahlungsbetrag aus den variablen Vergütungsbestandteilen bei Vorliegen eines Fehlverhaltens des Vorstandsmitglieds ('Malus-Tatbestand') während des Bemessungszeitraums - bei dem STI während des maßgeblichen einjährigen Bemessungszeitraums, bei dem LTI während des jeweils maßgeblichen dreijährigen Bemessungszeitraums - nach pflichtgemäßem Ermessen um bis zu 100% reduzieren.

Ein Malus-Tatbestand liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied im Bemessungszeitraum Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG erheblich verletzt hat. Grundlage der Entscheidung des Aufsichtsrats über das Ob und den Umfang eines Malus sind insbesondere der Grad des Verschuldens, die Bedeutung der verletzten Pflicht, das Gewicht des eigenen Verursachungsbeitrags, die Höhe eines etwaigen Schadens, das Vorliegen früheren individuellen Fehlverhaltens oder Organisationsverschuldens in den letzten drei dem Bemessungszeitraum vorangegangenen Geschäftsjahren sowie eventuelle behördliche Sanktionen.

Sollte ein Malus-Tatbestand in einem Geschäftsjahr vorliegen, welches in den Bemessungszeitraum mehrerer variabler Vergütungsbestandteile fällt, kann der Malus für jeden dieser variablen Vergütungsbestandteile festgelegt werden, d.h. es können mehrere variable Vergütungsbestandteile mit mehrjährigem Bemessungszeitraum einem Malus aufgrund desselben Malus-Tatbestands unterliegen.

3.3.2 Rückforderung

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March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)