Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von
der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig
ist.
Nach § 12 Abs. 1 der Satzung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder nach Abschluss eines Geschäftsjahres
eine angemessene Vergütung, die durch Beschluss der Hauptversammlung festgestellt wird. Die Festsetzung
gilt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Zuletzt hat die Hauptversammlung am 29. April
2015 über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschlossen. Unter Tagesordnungspunkt 11 hat die
Hauptversammlung am 29. April 2015 folgenden Beschluss gefasst:
Mit Wirkung ab dem Beginn des 1. Januar 2015 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
jedes Geschäftsjahr eine Festvergütung von EUR 150.000,00; der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von EUR 250.000,00 und jeder
a) stellvertretende Vorsitzende eine jährliche Festvergütung von EUR 200.000,00. Beginnt oder
endet die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat während eines laufenden Geschäftsjahres, wird die
TOP 7 Vergütung zeitanteilig gezahlt. Die Vergütung ist jeweils nach Abschluss eines
Geschäftsjahres fällig.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats und jeder stellvertretende Vorsitzende erhalten von der
b) Gesellschaft zur Ausübung ihrer Aufsichtsratstätigkeit jeweils einen Pkw der Oberklasse
einschließlich der laufenden Kosten zur Verfügung gestellt, der auch kostenlos privat
genutzt werden kann. Nach § 12 Abs. 2 der Satzung werden den Aufsichtsratsmitgliedern zudem ihre Auslagen erstattet. Zu den
Auslagen rechnet auch eine auf die Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats
berechtigt ist, die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausgeübt hat.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die
Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats dem Unternehmensinteresse der RATIONAL AG
dienen und angemessen sind. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die
bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestätigen und das als Anlage zu
diesem Tagesordnungspunkt 7 unter Ziffer XV. nach dem Abschnitt 'Weitere Angaben zur Einberufung und
Teilnahmebedingungen' angegebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen.
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das ARUG II
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden mit Wirkung ab
dem 3. September 2020 verschiedene gesetzliche Regelungen über die Formalitäten im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung angepasst. Diese Anpassungen sollen im Wortlaut der Satzung der RATIONAL AG entsprechend
nachgezogen werden.
Nach § 13 Abs. 3 der Satzung muss die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis der
Berechtigung der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. In diesem
- Zusammenhang soll klarstellend ergänzt werden, dass auch eine Übermittlung von Anmeldung
und Berechtigungsnachweis gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes im Rahmen
elektronischer Kommunikation über die Intermediärskette ausreicht.
Die Regelung in § 13 Abs. 4 der Satzung, wonach für den Nachweis der Berechtigung ein in
Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
- Institut ausreicht, soll an die geänderte Gesetzesformulierung angepasst werden. Danach
reicht ein Nachweis im Rahmen elektronischer Kommunikation über die Intermediärskette aus,
der bestimmte formale Vorgaben erfüllt. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
§ 13 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
TOP 8
'Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen,
müssen sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung entweder in Textform unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter
a) den Voraussetzungen des § 67c AktG i.V.m. Art. 6 DVO (EU) 2018/1212 zugehen (Anmeldefrist).
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine auf bis zu drei
Tage vor der Hauptversammlung verkürzte Anmeldefrist zu bestimmen. Gleiches gilt für den
Aufsichtsrat, falls die Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat einberufen wird. Der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung dieser Frist nicht
mitzurechnen.'
§ 13 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Die Aktionäre müssen außerdem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung ihres Stimmrechts nachweisen. Dafür sind ein in Textform erstellter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß §§ 123 Abs.
4 Satz 1, 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 ausreichend. Der Nachweis muss
sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Er muss der
b) Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung entweder in Textform unter der
in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse oder durch Übermittlung durch Intermediäre
unter den Voraussetzungen des § 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 zugehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine auf bis zu drei
Tage vor der Hauptversammlung verkürzte Frist zu bestimmen. Gleiches gilt für den
Aufsichtsrat, falls die Hauptversammlung durch den Aufsichtsrat einberufen wird. Der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind bei der Berechnung dieser Frist nicht
mitzurechnen.' Weitere Angaben zur Einberufung und Teilnahmebedingungen
I. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RATIONAL AG in 11.370.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
II. Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.rational-online.com/hauptversammlung
zugänglich. Dort werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Über die Internetseite ist auch das InvestorPortal erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ggf. ihre Bevollmächtigten u. a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
III. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton
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March 31, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
