Auszahlungsbeträge der jeweiligen LTI-Tranchen eine wichtige Rolle. Darüber hinaus ist keine
aktienbasierte Vergütung im Vergütungssystem der Leifheit AG enthalten.
Fehlen weiterer vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte 9. Das Vergütungssystem sieht keine, über die geschilderten Vergütungsbestandteile hinausgehenden,
vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte vor.
Externer (horizontaler) und interner (vertikaler) Vergleich
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung die
Vergütungsdaten vergleichbarer Unternehmen, die im S-DAX gelistet sind.
Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei der Festlegung der Gesamtvergütung auch die Vergütung der 10. Belegschaft in Deutschland. Hierbei betrachtet er die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des
oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft. Den oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat wie
folgt abgegrenzt: er besteht aus allen Mitarbeitern, die direkt an ein Vorstandsmitglied berichten.
Die Relation der Gesamtvergütung des Vorstandes zum durchschnittlichen Personalaufwand wird mithilfe
des durchschnittlichen Personalaufwandes nach der Mitarbeiteranzahl pauschal (nicht nach
Mitarbeiterkapazitäten) erhoben.
Verfahrensfragen/Interessenkonflikte
Für die Festsetzung, die Umsetzung und die Überprüfung des Vergütungssystems ist das Aufsichtsratsplenum zuständig. Der Personalausschuss, den der Aufsichtsrat gebildet hat, bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsratsplenums durch entsprechende Empfehlungen vor. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat - wie für das vorliegende Vergütungssystem geschehen - externe Berater hinzuziehen. Bei der Auswahl externer Vergütungsexperten achtet der Aufsichtsrat auf deren Unabhängigkeit. Der Aufsichtsrat achtet auch darauf, nicht dauerhaft dieselben Vergütungsexperten zu wählen.
Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat vor und empfiehlt bei Bedarf Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie, einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Ungünstige Marktentwicklungen gelten hingegen nicht als besondere und außergewöhnliche Umstände, die eine Abweichung vom Vergütungssystem rechtfertigen. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die Regelungen zu den finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Regelungen zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen. Auch im Fall einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Vorstands stehen.
Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden vom Aufsichtsrat und dem Personalausschuss auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Bei neu abzuschließenden Verträgen, die ein unterjähriges Eintreten des Vorstandsmitglieds vorsehen, können die Regelungen zum STI und LTI im Eintrittsjahr Pauschalzahlungen vorsehen.
III. VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
Zu Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ausnahme von § 12 Abs. 8 der Satzung zu bestätigen, § 12 Abs. 8 der Satzung neu zu fassen und das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu billigen. Die bestehenden Vergütungsregelungen (mit Ausnahme von § 12 Abs. 8 der Satzung) und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder sind als Bestandteil dieser Einladung im Internet unter hv.leifheit-group.com
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
A. Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Grundsatz
Das Vergütungssystem der Leifheit AG ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung
ausgerichtet und steht im Einklang mit der Geschäftsstrategie. Es setzt für die Mitglieder des
Aufsichtsrats einzeln und den Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit den Anreiz, die Amtsausübung auf eine
langfristig orientierte, erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens auszurichten.
1.
Das Vergütungssystem entspricht den Bestimmungen des Aktiengesetzes und berücksichtigt die Empfehlungen
des Deutscher Corporate Governance Kodex.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung, Sitzungsgelder und eine variable
Vergütung. Die variable Vergütung teilt sich in eine kurzfristige variable Vergütung und eine
langfristige variable Vergütungskomponente auf.
Maximalvergütung
Das Vergütungssystem sieht für alle Mitglieder des Aufsichtsrats eine Maximalvergütung vor. Die
Maximalvergütung wird in der vorgeschlagenen Neufassung von § 12 Abs. 8 der Satzung und ist in dem
Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Mai 2019 zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über eine
langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat) verankert.
2. In den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 ist die jährliche Gesamtvergütung (die Summe aus fester Vergütung,
erfolgsabhängigen Vergütungen sowie Sitzungsgeldern) zukünftig begrenzt auf maximal 150.000,00 EUR für ein
einfaches Aufsichtsratsmitglied, 265.000,00 EUR für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats,
170.000,00 EUR für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und 340.000,00 EUR für den Vorsitzenden des
Aufsichtsrats. Ab dem Geschäftsjahr 2023 ist die jährliche Gesamtvergütung (die Summe aus fester und
erfolgsabhängiger Vergütung sowie Sitzungsgeldern) begrenzt auf maximal 80.000,00 EUR für ein einfaches
Aufsichtsratsmitglied, 150.000,00 EUR für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 100.000,00
EUR für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses und 200.000,00 EUR für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
Vergütung und Geschäftsstrategie
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist durch die feste Vergütung und das Sitzungsgeld sowie
3. durch eine kurzfristige und eine langfristige variable Vergütungskomponente, die wiederum auf für die
Leifheit AG geeignete finanzielle Ziele abstellt und die ihre Betonung in den langfristig zu
betrachtenden Kennziffern hat, auf die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Leifheit
AG ausgerichtet.
Zusammensetzung der Vergütung
Neben einer einem Mitglied des Aufsichtsrats für die Aufsichtsratstätigkeit etwa zur Last fallenden
Umsatzsteuer erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche feste Vergütung. Jedes Mitglied eines
Ausschusses erhält eine zusätzliche feste Vergütung.
Zudem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld für jede Sitzung (Präsenzsitzung,
Telefon oder Videokonferenz von mindestens zwei Stunden Dauer) des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse,
an der sie teilnehmen. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur
einmal gezahlt.
Zusätzlich erhält jedes Aufsichtsratsmitglied für seine Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat während des
vorangegangenen Geschäftsjahrs eine erfolgsabhängige Vergütung, die verdient ist, wenn das nach
IFRS-Rechnungslegungsgrundsätzen ermittelte Periodenergebnis je Aktie (EPS) den vergleichbaren Betrag des
vorangegangenen Geschäftsjahrs überschreitet.
4.
Bestandteil der Vergütung ist darüber hinaus der rechnerische Pro-Kopf-Anteil der Versicherungsprämie für (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 21, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
