Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 vor, eine weitere Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital II) zu schaffen. Das neue genehmigte Kapital II soll an die Stelle der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen nebst bedingtem Kapital treten. Diese bisherige Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, von der bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 5. Juni 2021 aus und das dafür in § 4 Absatz 5 der Satzung geschaffene bedingte Kapital wird gegenstandslos. Das neue genehmigte Kapital II soll ein Volumen von 10% des derzeitigen Grundkapitals und eine Laufzeit von zwei Jahren haben. Es soll ausschließlich Bareinlagen sowie die üblichen Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss vorsehen.
Das genehmigte Kapital II soll zusätzlich zu dem unter Tagesordnungspunkt 8 der Einberufung zur Hauptversammlung am 9. Juni 2021 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapital I geschaffen werden. Insgesamt soll die Gesellschaft zwei genehmigte Kapitalia mit einem Gesamtvolumen von 30% des Grundkapitals haben. Bezüglich des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapitals I wird auf den Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I) hingewiesen.
Das vorgeschlagene neue genehmigte Kapital II ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.140.000 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht bei Ausgabe neuer Aktien einzuräumen. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der neu auszugebenden Aktien ermöglicht wird, können die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug. Durch die Zwischenschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder gleichstehenden Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der Aktienausgabe technisch erleichtert.
Der Vorstand soll allerdings die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
Spitzenbeträge auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Emission, wenn sich
aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge
a) ergeben. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei
der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des
Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als "freie Spitzen" vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien
werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen entsprechend der Regelungen
in §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabepreises durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen
Erfordernissen anzupassen. Die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss erlaubt dabei nicht nur besonders
schnelle Reaktionen auf günstige Börsensituationen, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem
börsenkursnahen Preis, in der Regel mit einem geringeren Abschlag als bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch
wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre erreicht.
Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung ist zudem dahingehend begrenzt, dass der auf die neuen Aktien, für die
das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende Anteil am Grundkapital 10% des zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder, falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt. Die Höchstgrenze von
b) 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen
Aktien der Gesellschaft entfällt, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben oder als eigene Aktien veräußert werden. Ebenfalls vermindert sie sich um Aktien,
die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der vorgeschlagenen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Durch diese Anrechnungsklausel wird sichergestellt, dass die in § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG geregelte Grenze von 10% des Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, nicht
überschritten wird. Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und
aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen
Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit
der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
bei der Ausnutzung der Ermächtigung angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse
aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Die Summe der nach der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen insgesamt ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3.140.000 (entsprechend 10% des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind die neuen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung (insbesondere dem genehmigten Kapital I) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden oder auf die sich Finanzinstrumente mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten beziehen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Dies gilt gleichermaßen für Bar- und Sachkapitalerhöhungen. Hierdurch wird dem Interesse der Aktionäre an einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz zusätzlich Rechnung getragen.
Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals II bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung Gebrauch machen wird, insbesondere bei Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen
Zuschaltung und für die Ausübung des Stimmrechts (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 27, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
