Auslagen, die den Aufsichtsratsmitgliedern in Wahrnehmung ihres Amtes entstehen, werden von der Gesellschaft in angemessenem Umfang ersetzt. Weiterhin kann die Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung bis zur Höhe einer Deckungssumme von EUR 200 Mio. Gesamtversicherungssumme p.a. abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit (einschließlich der Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats) sowie ggf. die gesetzliche Haftpflicht für Organfunktionen der Aufsichtsratsmitglieder in nachgeordnet verbundenen Unternehmen abdeckt. Die Kosten dieser Versicherung trägt die Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ihre Vergütung und ihre Sitzungsgelder zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer.
d) Weitere vergütungsbezogene Regelungen
Grundvergütung und Sitzungsgeld werden jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres ausbezahlt. Die Gewährung der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat und/oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. Die jährliche Vergütung wird in diesem Fall taggenau, einschließlich des Tages, an dem das Mandat beginnt oder endet, berechnet.
Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen. Eine Aktienhalteverpflichtung für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht vorgesehen. Auch Vergütungsvereinbarungen für den Amtsantritt, Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind nicht vorgesehen.
3. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und Umgang mit
Interessenkonflikten Die Hauptversammlung fasst mindestens alle vier Jahre einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat. Der entsprechende Beschluss kann auch die aktuelle Vergütung bestätigen. Wenn die Hauptversammlung das vorgeschlagene Vergütungssystem nicht billigt, ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorzulegen. Der Beschluss und das Vergütungssystem sind unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft zu veröffentlichen und für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, kostenfrei öffentlich zugänglich zu halten.
In regelmäßigen Abständen, mindestens jedoch alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei kann ein Vergleich mit den Vergütungsregelungen vergleichbarer Unternehmen durchgeführt werden, um sicherzustellen, dass die Vergütung im Aufsichtsrat der Gesellschaft marktgerecht ausgestaltet ist. Aufgrund der Besonderheiten der Aufsichtsratstätigkeit ist ein Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern der Gesellschaft aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat nicht aussagekräftig und wird daher im Regelfall nicht herangezogen. Der Aufsichtsrat kann sich bei dieser Tätigkeit bei Bedarf durch einen externen Vergütungsexperten beraten lassen.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen. Die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung ist der Hauptversammlung zugewiesen. Dieser wird ein Beschlussvorschlag sowohl von Vorstand als auch Aufsichtsrat unterbreitet, sodass bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte im Aufsichtsrat, wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind. Falls externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden, wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind. V. Weitere Angaben und Hinweise
1. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ('virtuelle Hauptversammlung') abzuhalten. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Patentrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt I 2020, S. 3328) ('Covid-19-Gesetz').
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre am 12. Mai 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live im Internet über das HV-Portal übertragen (www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/). Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter www.pfandbriefbank.com/investoren/hauptversammlung/
verfolgt werden.
Über das HV-Portal können auch weitere Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, nach den nachstehenden Bedingungen ausgeübt werden. Die für das HV-Portal erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre mit ihrer Stimmrechtskarte gemeinsam mit weiteren Informationen zur Nutzung des HV-Portals.
Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl (elektronisch oder in Papierform) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie 8 und 9 haben verbindlichen Charakter; diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. Es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen.
Fragen an den Vorstand können elektronisch wie nachfolgend näher beschrieben bis zum 11. Mai 2021, 12:00 Uhr (MESZ), an den Vorstand gerichtet werden.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Alle Aktionäre, die sich bis spätestens Mittwoch, den 5. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ),
zur Hauptversammlung unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben, sind gemäß § 14 Abs. 5 der Satzung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und zur Ausübung des Stimmrechts - selbst oder durch Bevollmächtigte - berechtigt. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein Nachweis durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also Mittwoch, den 21. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft erbracht hat. Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der Anschrift
* Deutsche Pfandbriefbank AG, Hauptversammlung 2021, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10,
80637 München oder unter der E-Mail-Adresse
* inhaberaktien@linkmarketservices.de
zu erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.
Wir bitten die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiter frei verfügen.
3. Verfahren für die Stimmabgabe
a) Allgemeines
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Sie Ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl, durch Stimmrechtsvertreter oder durch Bevollmächtigte ausüben. In allen diesen Fällen ist eine frist- und formgerechte Anmeldung erforderlich.
b) Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Bei Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (auch durch elektronische Kommunikation) ist Folgendes zu beachten:
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March 31, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
