cc) Ausübungspreis, Erfolgsziel
Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum
Bezug einer nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Der bei
Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem
ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf
Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts.
b) "Schlusspreis" ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in
der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem
betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte
Preis der Aktie der Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von Art. 5 der
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
("SE-VO") i.V.m. § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.
Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete
Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen 10. vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem die Option ausgeübt wird,
mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für
einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses
Ausübungszeitraumes unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft
möglich.
dd) Erwerbszeiträume
Optionsrechte können in mehreren Tranchen - soweit ausgegebene Optionsrechte verfallen
oder sonst erlöschen auch wiederholt - bis zum 24. Juni 2026, frühestens jedoch nach
Eintragung des Bedingten Kapitals 2021/II im Handelsregister ausgegeben werden. Der
Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung eines
Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, der
Veröffentlichung eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts für das dritte Quartal
entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1
Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse für das dritte Quartal oder eines
Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes liegen.
ee) Weitere Ausgestaltung
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, - betreffend Gruppen C und D mit den gegebenenfalls
rechtlich erforderlichen Zustimmungen von Gremien bei den jeweiligen verbundenen
Unternehmen - die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der
Bezugsaktien festzulegen. Soweit die geschäftsführenden Direktoren der Gesellschaft
betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe
der Bezugsaktien vom Verwaltungsrat ohne Mitwirkung von Verwaltungsratsmitgliedern, die
auch geschäftsführende Direktoren sind, festgelegt. Weitere Einzelheiten im Sinne der
vorstehenden Sätze sind insbesondere:
Durchführung des Programms sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der
* Optionsrechte,
* Modalitäten bei Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses,
* Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben,
Regelungen über die Übertragbarkeit von Optionsrechten und die Behandlung von
* Optionsrechten in Sonderfällen wie z.B. Übernahme der Gesellschaft durch
Dritte, Elternzeit oder Tod des Bezugsberechtigten und
etwaige Änderungen des Programms, die aufgrund geänderter Rahmenbedingungen,
insbesondere einer Änderung der Kapitalverhältnisse, notwendig werden, wobei
die Optionsbedingungen für den Fall, dass die Gesellschaft unter Einräumung
eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer
Aktien erhöht, die Gesellschaft ihren Aktionären Rechte zum Bezug eigener
Aktien der Gesellschaft gewährt oder die Gesellschaft unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten ausgibt, insbesondere eine Ermäßigung des Ausübungspreises
um den Betrag vorsehen können, der dem ungewichteten Durchschnitt der
* Schlusskurse des den Aktionären gewährten Bezugsrechts an allen Handelstagen
im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse entspricht oder, sofern es keinen
Bezugsrechtshandel gibt, um den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten Wert des Bezugsrechts, wobei der ermäßigte
Ausübungspreis ab dem ersten Handelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse
nach Ablauf der Bezugsfrist für die neuen Aktien, die eigenen Aktien oder die
Schuldverschreibungen gilt und eine Ermäßigung des Ausübungspreises nicht
stattfindet, wenn den Inhabern der Optionsrechte ein Bezugsrecht eingeräumt
wird, das dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. ff) Berichtspflicht
Der Verwaltungsrat wird über die gewährten Optionsrechte und die Ausnutzung von
Optionsrechten für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang
zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.
Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/II, Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung am 7. April 2015 beschlossene und in § 6 Abs. (2) der
Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2015/II) wird
insoweit aufgehoben, als es einen Betrag von EUR 350.000 übersteigt.
§ 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'(2) Bedingtes Kapital 2015/II
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 350.000 (in Worten: Euro
c) dreihundertfünfzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 350.000 (in Worten:
dreihundertfünfzigtausend) neuen nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stammaktien
(Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/II). Das Bedingte Kapital 2015/II
dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die
gemäß Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 7. April 2015 (Tagesordnungspunkt 8)
durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von
diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden
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June 02, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
