b) aufgrund dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden können, verringert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals derjenigen Aktien, die seit Erteilung dieser Ermächtigung aufgrund der
Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2021) ausgegeben wurden, und
derjenigen Aktien, zu deren Bezug die Inhaber bzw. Gläubiger von seit Erteilung dieser
Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten und/
oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten berechtigt sind oder waren, jeweils soweit bei
der Ausgabe der Aktien auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2021 bzw. bei der Ausgabe
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten das Bezugsrecht nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde.
Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben wurden, als (Teil-)Gegenleistung zum Erwerb von Unternehmen,
c) Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen zu
verwenden.
Eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, können
Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitgliedern des Vertretungsorgans eines
d) mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder Arbeitnehmern der Gesellschaft oder
eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten oder übertragen werden.
Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben wurden, Dritten zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen, die
e) als Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen
Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten.
Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben wurden, zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder ihren
f) Konzernunternehmen eingeräumten Umtausch- oder Bezugsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen zu verwenden.
Der Verwaltungsrat wird weiter ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworben wurden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung zur
Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur
g) Kapitalherabsetzung. Der Verwaltungsrat kann abweichend davon bestimmen, dass das
Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktionäre am
Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Verwaltungsrat ist in diesem Fall
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit
h) ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. b), c), d), e) oder f)
verwendet werden. Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden.'
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Verwaltungsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren zu beschließen. Der Beschluss
begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Hauptversammlung möge das vom Verwaltungsrat vorgelegte
Vergütungskonzept für die geschäftsführenden Direktoren billigen. 12.
Das vom Verwaltungsrat vorgelegte Vergütungssystem ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich.
Schriftliche Berichte des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 11.
Der Verwaltungsrat hat die nachfolgenden Berichte zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 11 gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG und §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG, über die Gründe für die Ermächtigung des Verwaltungsrats erstattet, bei Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2021/I, bei der Ausgabe von Wandel- und/ oder Optionsschuldverschreibungen sowie bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 8 bis 11 sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein. Auf Verlangen werden Abschriften dieser Berichte jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt. Die Berichte haben folgenden Inhalt:
Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 8 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals 2021):
Die Ermächtigung des Verwaltungsrats, das Grundkapital nach Maßgabe von § 5 Abs. 1 der Satzung zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2015), ist am 06. April 2020 ausgelaufen. Zu Punkt 8 der Tagesordnung schlägt der Verwaltungsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2021 vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ermächtigt und materiell unverändert der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht.
Das genehmigte Kapital 2021 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Da Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die wichtigsten Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Das genehmigte Kapital ist ein in der Unternehmenspraxis übliches und praxiserprobtes Instrument.
Wird das genehmigte Kapital 2021 ausgenutzt, will elumeo SE ihren Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einräumen. In den nachfolgenden Fällen soll der Verwaltungsrat nach Maßgabe der vorgeschlagenen Erneuerung der Ermächtigung allerdings berechtigt sein, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Fälle sind in dem Beschlussvorschlag unter Punkt 8 der Tagesordnung im Einzelnen genannt und werden im Folgenden näher erläutert.
Zunächst wird der Verwaltungsrat unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Der Verwaltungsrat soll damit in die Lage versetzt werden, die Marktstellung der Gesellschaft gezielt durch weitere Akquisitionen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen auszubauen, um die Wettbewerbsfähigkeit der elumeo SE zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern.
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June 02, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
