ausgegeben oder veräußert wurden bzw. auszugeben sind. Ebenfalls anzurechnen
sind diejenigen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von zum Zeitpunkt
der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung ausgegebenen Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden beziehungsweise noch
ausgegeben werden können, sofern die Wandel-/Optionsschuldverschreibungen
nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben
wurden; Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital und ihrer Durchführung, insbesondere den
weiteren Inhalt der Aktienrechte, den Zeitpunkt der erstmaligen Gewinnberechtigung und die
Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.'
Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Aufhebung des
bestehenden Bedingten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2021 und
entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Die von der Hauptversammlung am 11. Juli 2018 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten sowie das bedingten
Kapital in Ziffer 4.5 der Satzung wird aufgehoben. Diese Aufhebung wird erst wirksam,
a) sobald die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten gemäß dem zu lit. b) gefassten Beschluss
sowie das zu lit. c) beschlossene bedingte Kapital wirksam geworden sind.
Ermächtigung zur Ausgabe von Wand- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss
des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, auf den Inhaber oder Namen lautende Schuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 688.125 mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder
den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine Kombination dieser
Instrumente auf insgesamt bis zu 688.125 auf den Inhaber lautende Stückaktien der
creditshelf Aktiengesellschaft ('creditshelf-Aktien') mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 688.125.500 ('Schuldverschreibungen') zu begeben. Die
jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können auch eine
Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit
oder zu anderen Zeitpunkten. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der
Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen
sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, creditshelf-Aktien
zu gewähren, soweit die Inhaber oder Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von
Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- beziehungsweise
Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht erfüllen
oder Andienungen von Aktien erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 9. Mai 2026
(einschließlich). Die Schuldverschreibungen sowie die Optionsscheine können einmalig oder
mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen
begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit
unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem
Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Teilschuldverschreibung entsprechen.
Der Wandlungs-/Optionspreis darf 80 % des Kurses der creditshelf-Aktie im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse nicht
unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn
Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines
Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der
Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit
Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von
Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht oder einem Andienungsrecht des
Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder
den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der
creditshelf-Aktie an den zehn Börsenhandelstagen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit
der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des
oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung
ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber oder Gläubiger nach näherer
Maßgabe der Schuldverschreibungs- oder Optionsbedingungen zum Bezug von creditshelf-Aktien
berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die
betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar
sein. Die Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können vorsehen, dass
die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem
Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der
Optionsschuldverschreibung entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber beziehungsweise
Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht beziehungsweise haben die Pflicht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen
in creditshelf-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags beziehungsweise eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Wandelschuldversehreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
creditshelf-Aktie. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag beziehungsweise einem unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen.
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
