5 über die Vergrößerung des Aufsichtsrats der Westwing Group AG auf fünf (5) Mitglieder und
die entsprechende Änderung von § 9 Abs. 1 der AG-Satzung beschließen. Zudem soll die
Hauptversammlung der Westwing Group AG am 5. August 2021 unter Tagesordnungspunkt 6
7.1 aufschiebend bedingt auf die Wirksamkeit dieser Satzungsänderung zur Vergrößerung des
Aufsichtsrats Frau Mareike Wächter als fünftes Mitglied des Aufsichtsrats der Westwing
Group AG bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2021 beschließt, bestellen.
Die Ämter der gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats der Westwing Group AG enden mit
7.2 Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt.
Gemäß § 10 Abs. 1 der SE-Satzung wird der Aufsichtsrat der Westwing Group SE zukünftig aus
fünf (5) Mitgliedern - also wie bei der Westwing Group AG unter dem Vorbehalt des
Wirksamwerdens der vorgenannten Vergrößerung des Aufsichtsrats der Westwing Group AG -
7.3 bestehen. Sämtliche Mitglieder werden weiterhin gemäß § 96 Abs. 1 letzter HS AktG Vertreter
der Anteilseigner sein und werden wie bisher gemäß § 101 Abs. 1 Satz 1 AktG von der
Hauptversammlung gewählt.
Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Westwing Group SE erfolgt gemäß § 10
Abs. 2 der SE-Satzung, vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der
Wahl, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs (6) Jahre.
7.4 Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.
Wiederbestellungen sind zulässig. Die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing
Group SE sollen für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Westwing Group SE beschließt, bestellt werden.
Es ist vorgesehen, dass die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group
SE durch die Hauptversammlung erfolgt, die am 5. August 2021 über die Zustimmung zur
formwechselnden Umwandlung der Westwing Group AG in die Westwing Group SE beschließt.
Dieser Hauptversammlung werden unter Tagesordnungspunkt 12 die bisherigen Mitglieder des
Aufsichtsrats der Westwing Group AG, nämlich
Christoph Barchewitz (derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Westwing
a) Group AG),
b) Thomas Harding,
c) Michael Hoffmann, und
d) Dr. Antonella Mei-Pochtler (derzeit stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats der Westwing Group AG)
7.5 zur Wahl als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE vorgeschlagen.
Zudem wird dieser Hauptversammlung unter demselben Tagesordnungspunkt 12 Frau Mareike
Wächter, die bereits zur Wahl als fünftes Mitglied des vergrößerten Aufsichtsrats der
Westwing Group AG vorgeschlagen wird, entsprechend auch als weiteres Mitglied des ersten
Aufsichtsrats der Westwing Group SE vorgeschlagen.
Soweit die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE nicht durch die
Hauptversammlung der Westwing Group AG am 5. August 2021 gewählt werden oder nachfolgend
ausscheiden, erfolgt ihre Bestellung auf Antrag durch das zuständige Gericht.
Christoph Barchewitz und Dr. Antonella Mei-Pochtler beabsichtigen, für den Fall ihrer
Wahl erneut als Vorsitzender des Aufsichtsrats bzw. stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats zu kandidieren.
Vorbehaltlich einer abweichenden Beschlussfassung der Hauptversammlung der Westwing
Group AG oder einer etwaigen anderweitigen gerichtlichen Bestellung wird der erste
Aufsichtsrat der Westwing Group SE folglich bestehen aus:
a) Christoph Barchewitz,
7.6 b) Thomas Harding,
c) Michael Hoffmann,
d) Dr. Antonella Mei-Pochtler, und
e) Mareike Wächter.
8. Sonderrechte und Sondervorteile
Soweit Rechte Dritter an Aktien der Westwing Group AG bestehen, setzen sich diese Rechte an
8.1 den Aktien der Gesellschaft in der neuen Rechtsform der SE fort.
Über die in Ziffer 2.4 und Ziffer 3.2 genannten Aktien hinaus werden Personen im Sinne von
8.2 § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 lit. f) und lit. g) SE-VO keine Rechte
gewährt und es sind keine Maßnahmen für diese Personen vorgesehen.
Vorsorglich wird auf Folgendes hingewiesen:
Besondere Rechte (z. B. Wandlungs-, Options- oder Genussrechte) von Inhabern
anderer Wertpapiere als Aktien bleiben wegen des Kontinuitätsprinzips
8.3.1 unberührt und die Sonderrechte setzen sich in der Rechtsform der SE
unverändert fort. Für Inhaber solcher Rechte sind keine besonderen Maßnahmen
vorgesehen.
Unbeschadet der Zuständigkeit des zukünftigen Aufsichtsrats der Westwing
Group SE ist davon auszugehen, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands
8.3.2 der Westwing Group AG zu Mitgliedern des Vorstands der Westwing Group SE
bestellt werden (siehe Ziffer 6)
Die derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Westwing Group AG sollen zur
Wahl als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE
vorgeschlagen werden. Im Falle ihrer neuen Wahl zu Mitgliedern des ersten
Aufsichtsrats der Westwing Group SE sollen der derzeitige Vorsitzende des
8.3.3 Aufsichtsrats Christoph Barchewitz sowie die derzeitige stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats Dr. Antonella Mei-Pochtler erneut als
Vorsitzender bzw. stellevertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
vorgeschlagen werden (siehe Ziffer 7).
Die Westwing Group AG (noch in ihrer früheren Rechtsform als Westwing Group
GmbH) hat im Zeitraum vom 1. Februar 2013 bis einschließlich 3. August 2018
8.3 an Geschäftsführer und Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer direkten und
indirekten Tochtergesellschaften Erwerbsrechte (Optionsrechte) gewährt bzw.
zugesagt. Zu Unterlegung der Optionsrechte hat die Gesellschaft in der
früheren Rechtsform gemäß § 55a GmbHG ein genehmigtes Kapital (damals
bezeichnet als Genehmigtes Kapital 2018/II) geschaffen. Die Erwerbsrechte
(Optionsrechte) sind durch den Formwechsel der Westwing Group GmbH in die
Westwing Group AG unberührt geblieben und bestehen gerichtet auf die
8.3.4 Gewährung von Aktien der Westwing Group AG fort (§ 23 UmwG). Das in der
Rechtsform der GmbH geschaffene genehmigte Kapital wurde als Genehmigtes
Kapital 2018/V für die Westwing Group AG im Zuge des Formwechsels mit
gleicher Zwecksetzung beschlossen und besteht seitdem durch § 4 Abs. 7 der
AG-Satzung fort. Die Erwerbsrechte (Optionsrechte) bleiben auch durch die
formwechselnde Umwandlung der Westwing Group AG in die Rechtsform der SE (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 29, 2021 07:07 ET (11:07 GMT)
