4. Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Westwing Group AG
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group AG am 21. September 2018
(UR-Nr. 5693/2018 des Notars Dr. Bernhard Schaub, München) unter Tagesordnungspunkt 4
Buchstabe a) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber oder Namen lautenden
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (gemeinsam '
Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts ('WSV-Ermächtigung') gilt bis zum 20. September
2023. Sofern die formwechselnde Umwandlung der Westwing Group AG in die Rechtsform der SE
4.1 bis zu diesem Datum erfolgt ist, gilt die WSV-Ermächtigung somit auch noch für den Vorstand
der Westwing Group SE fort, soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt besteht und nicht
ausgenutzt worden ist. Zur Bedienung von Ansprüchen aus den im Rahmen der WSV-Ermächtigung
ausgegebenen Schuldverschreibungen hat die außerordentliche Hauptversammlung der Westwing
Group AG vom 21. September 2018 unter Tagesordnungspunkt 4 Buchstabe b) das Bedingte
Kapital 2018 geschaffen, das nach Maßgabe von § 4 Abs. 9 der AG-Satzung im Zeitpunkt der
Aufstellung dieses Umwandlungsplans in einer Höhe von EUR 5.000.000,00 besteht. Das
Bedingte Kapital 2018 wird in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe durch § 4 Abs.
5 der SE-Satzung zum Bedingten Kapital 2018 der Westwing Group SE.
Der Hauptversammlung der Westwing Group AG am 5. August 2021, die unter Tagesordnungspunkt
11 über die Zustimmung zur formwechselnden Umwandlung der Westwing Group AG in die Westwing
Group SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagen, dem Vorstand
unter Aufhebung der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group AG am 21.
September 2018 (UR-Nr. 5693/2018 des Notars Dr. Bernhard Schaub, München) unter
Tagesordnungspunkt 5 erteilten Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ('Ermächtigungsbeschluss I') eine neue Ermächtigung gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der
Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts bis zum 4. August 2026 zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung
4.2 der Westwing Group AG am 5. August 2021 diese neue Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie
nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung der Westwing Group AG in die Westwing
Group SE für den Vorstand der Westwing Group SE fort, soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt
besteht und nicht ausgenutzt worden ist. Sollte die Hauptversammlung der Westwing Group AG
am 5. August 2021 dem Vorstand die entsprechende, unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene
Ermächtigung nicht wirksam erteilen, gilt hingegen der bestehende Ermächtigungsbeschluss I
bis zum 20. September 2023 und somit, sofern die formwechselnde Umwandlung der Westwing
Group AG in die Rechtsform der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den
Vorstand der Westwing Group SE fort, soweit er zum Umwandlungszeitpunkt besteht und nicht
ausgenutzt worden ist.
Der Hauptversammlung der Westwing Group AG am 5. August 2021, die unter Tagesordnungspunkt
11 über die Zustimmung zur formwechselnden Umwandlung der Westwing Group AG in die Westwing
Group SE beschließen soll, wird unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagen, dem Vorstand
unter Aufhebung der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group AG am 21.
September 2018 (UR-Nr. 5693/2018 des Notars Dr. Bernhard Schaub, München) unter
Tagesordnungspunkt 6 in Ergänzung des Ermächtigungsbeschlusses I erteilten Ermächtigung zum
Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien ('Ermächtigungsbeschluss II')
eine neue Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien bis
zum 4. August 2026 zu erteilen. Sollte die Hauptversammlung der Westwing Group AG am 5.
4.3 August 2021 diese Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie nach Wirksamwerden der
formwechselnden Umwandlung der Westwing Group AG in die Westwing Group SE für den Vorstand
der Westwing Group SE fort, soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt besteht und nicht
ausgenutzt worden ist. Sollte die Hauptversammlung der Westwing Group AG am 5. August 2021
dem Vorstand die entsprechende, unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung
nicht wirksam erteilen, gilt hingegen der bestehende Ermächtigungsbeschluss II bis zum 20.
September 2023 und somit, sofern die formwechselnde Umwandlung der Westwing Group AG in die
Rechtsform der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch noch für den Vorstand der Westwing
Group SE fort, soweit er zum Umwandlungszeitpunkt besteht und nicht ausgenutzt worden ist.
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group AG am 21. September 2018
(UR-Nr. 5693/2018 des Notars Dr. Bernhard Schaub, München) unter Tagesordnungspunkt 7 in
Ergänzung des Ermächtigungsbeschlusses I und des Ermächtigungsbeschlusses II erteilte
Ermächtigung zur Ausübung von Erwerbsrechten auf den Erwerb eigener Aktien aus bestehenden
4.4 Vereinbarungen, insbesondere Angel Agreements, und zum Erwerb eigener Aktien ('
Ermächtigungsbeschluss III') gilt bis zum 20. September 2023. Sofern die formwechselnde
Umwandlung der Westwing Group AG in die Rechtsform der SE bis zu diesem Datum erfolgt ist,
gilt der Ermächtigungsbeschluss III auch noch für den Vorstand der Westwing Group SE fort,
soweit er zum Umwandlungszeitpunkt besteht und nicht ausgenutzt worden ist.
Im Übrigen gelten auch alle weiteren Beschlüsse der Hauptversammlung der Westwing Group AG,
4.5 soweit sie zum Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert in der Westwing
Group SE fort.
Organe der Westwing Group SE, dualistisches System
Die Westwing Group SE hat gemäß § 6 Abs. 1 der SE-Satzung ein dualistisches
Verwaltungssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) im Sinne von Art. 38 lit.
5. b), Art. 39 Abs. 1 SE-VO und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) im Sinne von Art. 38 lit.
b), Art. 40 Abs. 1 SE-VO. Die Organe der Westwing Group SE sind daher gemäß § 6 Abs. 2 der
SE-Satzung wie bisher in der Westwing Group AG der Vorstand, der Aufsichtsrat und die
Hauptversammlung.
6. Vorstand
Der Vorstand der Westwing Group SE besteht gemäß § 7 Abs. 1 der SE-Satzung weiterhin aus
6.1 einer oder mehreren Personen und der Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Zahl der Mitglieder
des Vorstands der Westwing Group SE.
Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der Westwing Group
SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden
Mitglieder des Vorstands der Westwing Group AG zu Mitgliedern des Vorstands der Westwing
Group SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Westwing Group AG
sind:
6.2
a) Stefan Smalla (Vorsitzender des Vorstands) und
b) Sebastian Säuberlich.
7. Aufsichtsrat
Die Hauptversammlung der Westwing Group AG soll am 5. August 2021 unter Tagesordnungspunkt (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 29, 2021 07:07 ET (11:07 GMT)
