Präambel
Die Westwing Group AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz
in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 199007
(A) B (nachfolgend 'Westwing Group AG'). Die Verwaltung der Westwing Group AG befindet sich in
München und die eingetragene Geschäftsanschrift der Westwing Group AG lautet Moosacher
Straße 88, 80809 München.
Das Grundkapital der Westwing Group AG beträgt EUR 20.903.968,00 und ist eingeteilt in
20.903.968 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Die Aktien der Westwing Group AG
(ISIN DE000A2N4H07) sind seit dem 9. Oktober 2018 zum Handel im Regulierten Markt an der
(B) Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten im Teilbereich Prime
Standard zugelassen. Die Aktien sind ferner in den Freiverkehr an den Börsen Berlin,
Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart einbezogen und über die elektronische
Handelsplattform XETRA der Deutsche Börse AG handelbar. Seit dem 21. Dezember 2020 ist die
Westwing Group AG im Aktienindex SDAX der Deutsche Börse AG gelistet.
Die Westwing Group AG ist seit vielen Jahren international im europäischen Markt für Home &
Living E-Commerce und derzeit europaweit in insgesamt elf verschiedenen Ländern tätig.
Unternehmensgegenstand der Westwing Group AG ist gemäß § 2 Abs. 1 der Satzung der Westwing
Group AG die Entwicklung, Vermarktung und Erbringung von Internetdienstleistungen
(C) (e-commerce für unterschiedliche Güter, insbesondere Einrichtungsgegenstände, Möbel,
Dekorationsaccessoires, Antiquitäten, Heimtextilien und verwandte Produkte), Erbringung von
Logistikdienstleistungen, digitalen Dienstleistungen und alle mit dem vorgenannten
Unternehmensgegenstand zusammenhängenden Dienstleistungen in Deutschland und/oder im
Ausland, selbst oder mittels Tochtergesellschaften oder anderweitig.
Die Westwing Group AG übernimmt dabei die Funktion einer geschäftsleitenden
Holdinggesellschaft, die selbst keinen Umsatz mit Dritten generiert, sondern Erträge mit
konzernintern erbrachten Dienstleistungen erzielt. Zum Zeitpunkt der Beurkundung dieses
Umwandlungsplans bestehen insgesamt 25 unmittelbare und mittelbare Tochtergesellschaften
der Westwing Group AG (die Westwing Group AG gemeinsam mit ihren direkten und indirekten
Tochtergesellschaften der 'Westwing-Konzern') in Deutschland sowie in den europäischen
Ländern, in denen die Westwing Group AG geschäftstätig ist. Die operative
Geschäftstätigkeit wird von neun (9) dieser Tochtergesellschaften ausgeübt.
Zu den indirekten Tochtergesellschaften der Westwing Group AG gehört unter anderem die
Westwing B.V., eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid) nach dem Recht der Niederlande, eingetragen im niederländischen
Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter Nr. 851092494 mit eingetragener
(D) Geschäftsanschrift Singel 512-2, 1017 AX Amsterdam (nachfolgend 'Westwing B.V.'). Sämtliche
Anteile an der Westwing B.V. werden seit Gründung der Westwing B.V. am 16. November 2011
von der Westwing Netherlands Holding UG (haftungsbeschränkt) mit Sitz in Berlin,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 187427
(nachfolgend 'Westwing Netherlands Holding'), gehalten. Sämtliche Geschäftsanteile an der
Westwing Netherlands Holding werden seit dem 1. Oktober 2018 direkt von der Westwing Group
AG als Alleingesellschafter gehalten. Die Westwing Group AG hält damit mittelbar 100 % des
Kapitals und der Stimmrechte der Westwing B.V. und übt somit beherrschenden Einfluss auf
die Westwing B.V. aus. Die Westwing Group AG hat daher mit der Westwing B.V. seit mehr als
zwei Jahren eine Tochtergesellschaft in einem anderen Mitgliedstaat der EU. Damit erfüllt
die Westwing Group AG die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/
2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (Societas
Europaea, nachfolgend 'SE') in seiner geltenden Fassung ('SE-VO') für eine Umwandlung in
eine SE gemäß Art. 37 SE-VO.
Es ist beabsichtigt, die Westwing Group AG in die Rechtsform der SE umzuwandeln ohne den
satzungsmäßigen Sitz in Berlin oder den Sitz der Verwaltung in München zu verlegen. Die
Rechtsform der SE ist die einzige nach europäischem Recht bestehende Rechtsform, die einer
börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Die
(E) formwechselnde Umwandlung in die Rechtsform der SE soll der Bedeutung der europaweiten
Geschäftsaktivitäten der Westwing Group AG Ausdruck verleihen und die Positionierung der
Westwing Group AG als internationales und europäisches Unternehmen stärken. Durch die
formwechselnde Umwandlung kann die Westwing Group AG das Wachstum und die etablierte
gesellschaftsrechtliche Struktur mit einem dualistischen Verwaltungssystem in der modernen
und europäisch geprägten Rechtsform der SE fortführen. DIES VORAUSGESCHICKT, stellt der Vorstand der Westwing Group AG den folgenden Umwandlungsplan gemäß
Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf (die vorstehende Präambel dieses Umwandlungsplans ist Bestandteil desselben):
1. Formwechselnde Umwandlung der Westwing Group AG in die Westwing Group SE
Die Westwing Group AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4, Art. 37 SE-VO in eine Europäische
1.1 Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.
Die formwechselnde Umwandlung in die Rechtsform der SE hat gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder
die Auflösung der Westwing Group AG noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur
1.2 Folge. Vielmehr besteht die Westwing Group AG in der Rechtsform der SE weiter und aufgrund
der Wahrung der Identität des Rechtsträgers findet auch keine Vermögensübertragung statt.
Die Beteiligung der Aktionäre an der Westwing Group AG besteht unverändert fort. Die
formwechselnde Umwandlung hat zudem keine Auswirkungen auf die Börsennotierung der Westwing
1.3 Group AG und den börsenmäßigen Handel der Aktien sowie auf die bestehende Einbeziehung der
Aktien in Börsenindizes. Aktionären, die der formwechselnden Umwandlung widersprechen, wird
keine Barabfindung angeboten, weil ein solches Angebot gesetzlich nicht vorgesehen ist.
Die Westwing Group SE wird - wie die Westwing Group AG - über ein dualistisches
1.4 Verwaltungssystem verfügen, das aus einem Vorstand (siehe Ziffer 6) und einem Aufsichtsrat
(siehe Ziffer 7) besteht.
Die formwechselnde Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO mit der Eintragung in das
1.5 Handelsregister des für die Westwing Group AG zuständigen Amtsgerichts Charlottenburg
wirksam ('Umwandlungszeitpunkt').
2. Firma, Sitz, Grundkapital und Beteiligungsverhältnisse der Westwing Group SE
2.1 Die Firma der SE lautet 'Westwing Group SE'.
Sitz der Westwing Group SE ist weiterhin Berlin, Deutschland. Die Hauptverwaltung der
Westwing Group SE befindet sich weiterhin in München, Deutschland, und die
2.2 Geschäftsanschrift der Westwing Group SE wird unverändert Moosacher Straße 88, 80809
München, Deutschland, lauten.
Das gesamte Grundkapital der Westwing Group AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden
Höhe (derzeit in Höhe von EUR 20.903.968,00) und in der zum Umwandlungszeitpunkt (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 29, 2021 07:07 ET (11:07 GMT)
