als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen
lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies
ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen
wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der
Gesellschaft leistet.
Entsprechend der Anregung G.18 DCGK sehen die aktuellen Vergütungsregelungen keine erfolgsorientierte
Vergütung, sondern eine reine Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Auf diese Weise kann
der Aufsichtsrat die unabhängige Beratung und Kontrolle des Vorstands am besten wahrnehmen. Der Umfang
der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Mitglieder des Aufsichtsrats entwickelt sich in aller
Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der
Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter
Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch
die Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich sein. Variable Vergütungsbestandteile sowie finanzielle
oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Grundvergütung in Höhe von EUR
25.000,00, die nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist. Zudem erstattet die Gesellschaft
den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates
vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die ihnen etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu
entrichtende Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der
Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für
Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht.
Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats
sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, sodass auch der
Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige
Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000,00 und jeder
Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 30.000,00. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des
Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 20.000,00 und jedes
andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 10.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei
der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung
der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) werden die Mitglieder des
Aufsichtsrats künftig vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur
Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem
Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht
mitgerechnet. Mitglieder des Aufsichtsrats können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen
Bestimmungen abberufen werden und sie können ihr Amt ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung
gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den
Vorsitzenden, seinem Stellvertreter - mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats oder, im Fall der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, sein 7. Stellvertreter, kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Es gibt keine
weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der
Amtszeit. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat und oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des
Stellvertreters innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.
Die Aufsichtsratsvergütung wird regelmäßig, mindestens jedoch alle vier Jahre, vom Aufsichtsrat und
Vorstand überprüft. Dazu kann ein horizontaler Marktvergleich mit Aufsichtsratsvergütungen in anderen
Unternehmen erstellt werden. Der Aufsichtsrat kann dabei von einem unabhängigen externen
Vergütungsexperten unterstützt werden. Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre,
werden das Vergütungssystem und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hauptversammlung zum
Beschluss vorgelegt. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung
bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die
Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat
unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die in den
Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit
Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des
Vergütungssystems eingehalten. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des
Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle
bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der
wie folgt lautet:
§ 14
Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft
eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
(1) erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe
von EUR 40.000,00 und jeder Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 30.000,00.
Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der
(2) Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des
Prüfungsausschusses EUR 10.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft.
Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem
(3) Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden
oder des Stellvertreters innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.
Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die Vergütung gemäß
vorstehenden Absätzen hinaus die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates
(4) vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu
entrichtende Umsatzsteuer.
Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in
(5) angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder
einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Anlage zu Tagesordnungspunkt 11 (Umwandlungsplan und Satzung der Westwing Group SE)
Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Westwing Group SE
haben folgenden Wortlaut:
UMWANDLUNGSPLAN
über die formwechselnde Umwandlung der
Westwing Group AG
mit Sitz in Berlin
in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea, SE) (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 29, 2021 07:07 ET (11:07 GMT)
