berücksichtigt. Diese lassen sich im Wesentlichen in quantitative und qualitative Kriterien
sowie in allgemeine, d.h. sämtliche Vorstandsmitglieder betreffende, und individuelle, d.h.
3.1 nur einzelne Vorstandsmitglieder betreffende, Kriterien unterscheiden. Bei den
quantitativen allgemeinen Kriterien handelt es sich um Finanzkennzahlen wie insbesondere
das EBIT nach IFRS der Gesellschaft. Qualitative individuelle Aspekte können etwa der
Abschluss von Projekten oder bedeutenden Akquisitionen oder die erfolgreiche Durchführung
von Kapital- und Finanzierungsmaßnahmen sein. Letztere müssen aber nicht jedes Jahr
vereinbart werden, sondern nur, wenn solche Projekte anstehen.
(b)
Der so festgesetzte STI wird jedoch nur zu 30% an das Vorstandsmitglied ausbezahlt, der
Restbetrag wird einem virtuellen Bonuskonto des Vorstandsmitglieds gutgeschrieben. Sofern
eine vom Aufsichtsrat in der Zielvereinbarung festgelegte Mindestschwelle unterschritten
wird, erfolgt für dieses Geschäftsjahr eine Belastung des Bonuskontos ('Malus') in Höhe des
in der Zielvereinbarung festgesetzten Betrages in Abhängigkeit vom Grad der Verfehlung der
Unternehmensziele. Eine Auszahlung aus dem Bonuskonto erfolgt erstmalig zwei Jahre nach der
erstmaligen STI-Festsetzung. Ein sich hiernach und in den folgenden Geschäftsjahren
ergebender positiver Saldo des Bonuskontos wird jeweils zu einem Drittel zehn Tage nach
Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat ausbezahlt. Spätestens bei
Beendigung des Dienstverhältnisses ist der Saldo des Bonuskontos auszugleichen.
Durch die Anbindung des STI an diese Zielvorgaben, insbesondere die vorgenannten
finanziellen Leistungskriterien, wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder ihr
Handeln konsequent an der Geschäftsstrategie der Gesellschaft ausrichten. Mit den
jeweiligen individuellen Zielen wird dabei der besonderen Expertise und Ressortverteilung
innerhalb des Vorstands Rechnung getragen.
Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem
anderen nicht durch das jeweilige Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund eintritt, wird
der STI höchstens für sechs Monate entrichtet.
Langfristige variable Vergütung
Außerdem erhalten die Vorstandsmitglieder eine jährliche langfristige variable Vergütung,
die sich am Börsenkurs der Gesellschaft im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr orientiert
(sog. Long Term Incentives, nachfolgend auch LTI). Die Höhe der langfristigen variablen
Vergütung bestimmt sich nach dem Grad, um den der Börsenkurs des jeweils laufenden Jahr
gegenüber dem Schlusskurs des letzten Jahres gestiegen ist. Ausgangspunkt für die
(c) Zielerreichung für einen etwaigen anteiligen Bonus im laufenden Jahr ist jeweils der
Börsenkurs am Ende des Geschäftsjahres. Ein erdienter LTI unterliegt der gesetzlichen
Haltefrist von vier Jahren.
Auf diese Weise dient der LTI der Teilhabe der Vorstandsmitglieder an künftigen
Steigerungen des Unternehmenswertes der Gesellschaft und der Umsetzung eines
anreizorientierten Vergütungssystems, das am Aktienkurs und damit an den Interessen der
Aktionäre ausgerichtet ist. Umgekehrt, bei schlechter Performance der Gesellschaft,
erhalten die Vorstandsmitglieder aber auch weniger Geld. Vergütungsstruktur
Die Vergütungsstruktur, d.h. die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der
Ziel-Gesamtvergütung, soll so ausgestaltet sein, dass die variablen Vergütungsbestandteile die (Teil-)
Summe aus Jahresfestgehalt, Sachbezügen und sonstigen Vorteilen übersteigen, und dass der LTI den STI
übersteigt. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Ziel-Gesamtvergütung auf eine nachhaltige und
langfristige Entwicklung der Gesellschaft gemäß den unter Ziffer 3.1(b) und Ziffer 3.1(c) dargestellten 3.2 Leistungskriterien ausgerichtet ist.
Die Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist dabei definiert als die Summe aus
Jahresfestgehalt, Sachbezüge, sonstige Vorteile, sowie STI und LTI. Das Jahresfestgehalt entspricht
hierbei rund 40 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der STI macht rund 25 % und der LTI rund 30 % der
Ziel-Gesamtvergütung aus. Auf die Sachbezüge entfallen rund 3 % und auf die sonstigen Vorteile rund 2 %
der Ziel-Gesamtvergütung.
Maximalvergütung des Vorstands und vertikaler Vergütungsvergleich
Die Höhe der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied beträgt für jedes Geschäftsjahr maximal das 3-fache
der Festvergütung. Diese Maximalvergütung beschränkt die Auszahlungen aller für ein Geschäftsjahr
gewährten Vergütungskomponenten (Jahresfestgehalt, Sachbezüge, sonstige Vorteile, sowie STI und LTI)
unabhängig davon, zu welchem Zeitpunkt deren Auszahlung erfolgt. 3.3
Ein vertikaler Vergütungsvergleich, der auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen sowie die
Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft berücksichtigt wird aufgrund der noch geringen
Größe der Gesellschaft gegenwärtig noch nicht durchgeführt. Der Aufsichtsrat ist jedoch bestrebt, bei der
Vorstandsvergütung künftig auch die Vergütung der leitenden Mitarbeiter und Führungskräfte zu
berücksichtigen.
Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine
angemessene Höhe herabzusetzen bzw. die Vergütungsstruktur und die Ausgestaltung der einzelnen
Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage 3.4 der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen.
Über die einschlägigen aktiengesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im
Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die
Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadenersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen,
hinaus bestehen gegenwärtig keine Zurückforderungsmöglichkeiten für variable Vergütungsbestandteile und
keine Einbehaltsklauseln für variable Vergütungen (sog. Clawback-Regelungen).
4. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Vertragslaufzeiten, Bestelldauern
Bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und der Dauer von Vorstandsverträgen beachtet der
Aufsichtsrat die Regelungen des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
mit Ausnahme der in der Entsprechenserklärung vom Februar 2021 genannten Empfehlungen. So hat sich der
Aufsichtsrat bei der Bestellung der aktuellen Mitglieder des Vorstands nicht vom Gesichtspunkt der
Diversität (Empfehlung B.1) leiten lassen, den Vorstandsvorsitzenden im Hinblick auf den initiierten
Verkaufsprozess abweichend von Empfehlung B.4 bereits vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende seiner
4.1 Amtszeit wiederbestellt und abweichend von Empfehlung B.5 keine Altersgrenze für den Vorstand festgelegt,
da der Aufsichtsrat der Kompetenz von Mitgliedern Vorrang vor einem bestimmten Höchstalter einräumt.
Die Erstbestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt für höchstens drei Jahre, bei Wiederbestellungen bzw.
bei einer Verlängerung der Amtszeit wird die maximale Dauer von fünf Jahren nicht überschritten.
Abweichend von der Empfehlung B.5 des DCGK hat der Aufsichtsrat keine Altersgrenze für
Vorstandsmitglieder festgelegt, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass das Erreichen einer
Altersgrenze keine Rückschlüsse auf die Kompetenz eines Vorstandsmitglieds zulässt.
Beendigung und Kündigungsfristen sowie Zusagen von Entlassungsentschädigungen
4.2 Besondere vertragliche, über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehende Regelungen zur Beendigung der
Anstellungsverträge sowie Zusagen von Entlassungsentschädigungen bestehen nicht. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 23, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
