Die TUI AG ist berechtigt, die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags, insbesondere nach einer Kündigung dieses Dienstvertrags, unabhängig davon, durch welche Partei diese ausgesprochen wird, oder im Anschluss an den Abschluss eines Aufhebungsvertrags, ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Vergütung freizustellen. Die Freistellung erfolgt zunächst unwiderruflich für die Dauer etwaiger noch bestehender Urlaubsansprüche, die damit erledigt sind. Im Anschluss daran bleibt die Freistellung bis zur Beendigung des Dienstvertrags aufrechterhalten. Sie ist widerruflich, falls im Zusammenhang mit der Abwicklung des Dienstverhältnisses Fragen bestehen oder eine vorübergehende Tätigkeit aus betrieblichen Gründen notwendig wird.
Der Dienstvertrag im Übrigen wird hiervon nicht berührt. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine so genannten Change of Control-Klauseln.
II. VERGÜTUNGSBESCHRÄNKUNGEN AUFGRUND DES RAHMENVERTRAGS MIT DEM WIRTSCHAFTSSTABILISIERUNGSFONDS
Grundsatz
Am 29. September 2020 hat die TUI AG mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds einen Rahmenvertrag zur Gewährung von Stabilisierungsmaßnahmen abgeschlossen, der verschiedene Vorgaben für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands während der Inanspruchnahme von Stabilisierungsmaßnahmen festlegt. Danach darf jedes am 31. Dezember 2019 bereits bestellte Mitglied des Vorstands, solange nicht mindestens 75 % der Stabilisierungsmaßnahme zurückgeführt sind (unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen im Fall einer Doppelbeschäftigung bei einer anderen Gruppengesellschaft), keine Vergütung erhalten, die über die Grundvergütung dieses Mitglieds des Vorstands zum 31. Dezember 2019 hinausgeht. Ferner ist im Rahmenvertrag geregelt, dass die TUI AG, solange sie die Stabilisierungsmaßnahme in Anspruch nimmt, Mitgliedern des Vorstands unter Einbeziehung von etwaigen Konzernbezügen Boni, andere variable oder vergleichbare Vergütungsbestandteile oder Sonderzahlungen in Form von Aktienpaketen, Gratifikationen oder anderen gesonderten Vergütungen neben dem Festgehalt, sonstige in das freie Ermessen des Unternehmens gestellte Vergütungsbestandteile und Leistungen oder rechtlich nicht gebotene Abfindungen nicht gewähren wird.
Für Mitglieder des Vorstands, die zum Zeitpunkt der Gewährung der Stabilisierungsmaßnahme oder danach zum Mitglied des Vorstands bestellt werden, gilt als Obergrenze die Grundvergütung von Mitgliedern des Vorstands derselben Verantwortungsstufe zum 31. Dezember 2019.
Vorgehen
Die TUI AG hat mit allen Mitgliedern des Vorstands entsprechende Änderungen der Dienstverträge vereinbart, die die nach dem Vergütungssystem grundsätzlich zugesagten Leistungen an die mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds vereinbarten Vergütungsbeschränkungen anpassen.
Durch die entsprechende Änderung der Dienstverträge und die Verzichtserklärungen der Mitglieder des Vorstands weicht die TUI AG von dem im Geschäftsjahr 2020 bestehenden Vergütungssystem mit Blick auf die Festvergütung, die Jahreserfolgsvergütung und den Long Term Incentive Plan ab. Die Abweichung liegt im Interesse der TUI AG und ist Voraussetzung dafür, dass die TUI AG bei Bedarf Stabilisierungsmaßnahmen gemäß dem Wirtschaftsstabilisierungsfondsgesetz in Anspruch nehmen kann. Neben dem freiwilligen Verzicht der aktiven Mitglieder des Vorstands und den vereinbarten Vergütungsbeschränkungen kam es im Geschäftsjahr 2020 nicht zu Abweichungen vom aktuell bestehenden Vergütungssystem.
III. ÜBERBLICK: INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS 1. TEILWEISER VERZICHT DER MITGLIEDER DES VORSTANDS AUF VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2020
Im Rahmen der erstmaligen Beantragung von Staatshilfen aufgrund der dramatischen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft haben sämtliche Mitglieder des Vorstands gegenüber der Gesellschaft einen freiwilligen Verzicht auf 30 % ihrer Festvergütung für die Monate April und Mai 2020 erklärt. Aufgrund besonderer nationaler Maßnahmen in Großbritannien hat Herr Burling auf die Auszahlung weiterer 30 % seiner Festvergütung für die Monate Juni und Juli 2020 verzichtet.
Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands im August 2020 gegenüber der KfW erklärt, trotz eines möglichen Anspruchs freiwillig auf sämtliche Auszahlungen aus den variablen Vergütungsbestandteilen JEV und LTIP zu verzichten. Tatsächlich hätten sich aus den zum 30. September 2020 auslaufenden LTIP-Tranchen für die Mitglieder des Vorstands folgende Auszahlungsbeträge ergeben:
* Friedrich Joussen: 103 Tsd. EUR * David Burling: 34,8 Tsd. EUR * Sebastian Ebel: 34,8 Tsd. EUR * Dr. Elke Eller: 29,2 Tsd. EUR * Frank Rosenberger: 15,7 Tsd. EUR
Zudem haben alle Mitglieder des Vorstands seit März 2020 keine Urlaubsvergünstigungen in Anspruch genommen, die in den Dienstverträgen vereinbart sind.
2. INDIVIDUELLE VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2020 (GEMÄSS § 314 ABS. 1 NR. 6
A HGB) Der in der folgenden Tabelle gezeigte Betrag für den LTIP entspricht dem beizulegenden Zeitwert der LTIP-Tranchen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands zum Zeitpunkt der Gewährung im Sinn von § 314 Abs. 1 Nr. 6a Satz 1 HGB gemäß den Vorschriften des HGB über die jeweils gesamte Vertragslaufzeit. Die Werte der Festvergütung und der JEV hingegen spiegeln die Zuflusswerte des Geschäftsjahres 2020 wider.
Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2020 (gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 a HGB)
Tsd. EUR Festvergütung^1 JEV LTIP Gesamt 2020 Gesamt 2019 Friedrich Joussen 1.081,3 0,0 9.750,7 10.832,0 1.134,8 David Burling 638,0 0,0 3.675,3 4.313,3 709,1 Birgit Conix 664,2 0,0 0,0 664,2 682,1 Sebastian Ebel 664,0 0,0 0,0 664,0 680,0 Dr. Elke Eller 680,4 0,0 0,0 680,4 3.967,9 Frank Rosenberger 588,0 0,0 2.737,4 3.325,4 669,4 Gesamt 4.315,9 0,0 16.163,4 20.479,3 Gesamt Vorjahr 4.592,8 0,0 3.250,5 7.843,3
^1 Inkl. Nebenleistungen (ohne Versicherungen aus Gruppenverträgen). Berücksichtigt freiwilligen Verzicht aller Mitglieder des Vorstands auf 30 % der Festvergütung für Mai und April sowie bei Herrn Burling weitere 30 % für die Monate Juni bis September aufgrund einer nationalen Maßnahme im Vereinigten Königreich.
3. ZIELERREICHUNG
Im Folgenden wird beschrieben, wie im Geschäftsjahr 2020 die Leistungskriterien angewendet und die Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile erreicht wurden.
Die Multiplikation der Zielbeträge mit den gewichteten Zielerreichungsgraden für das EBIT sowie den Cash Flow und dem individuellen Leistungsfaktor ergibt den für die Auszahlung der JEV berücksichtigten Betrag je Mitglied des Vorstands. Dabei orientieren sich die vom Aufsichtsrat festgelegten Zielwerte des EBIT und des Cash Flow der Höhe nach an der operativen Jahresplanung und stehen im Einklang mit der Finanzkommunikation.
In Bezug auf den individuellen Leistungsfaktor hat der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 beschlossen, die individuellen Ziele vor dem Hintergrund des unternehmensweiten Transformationsprozesses zugunsten der Gesamtvorstandsziele zurückzustellen. So waren die weitere Umsetzung der Transformation durch Reduzierung der Komplexität in der Systemlandschaft aber auch operativ und der Ausbau der digitalen Plattform über alle Quellmärkte hinweg ein wesentlicher Bestandteil der Zielsetzung. Damit eng verknüpft hat der Aufsichtsrat Engagement-Ziele definiert, die insbesondere die Bindung und Beteiligung der Mitarbeiter und Führungskräfte sowie einen umfassenden Change Management-Prozess umfassen. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands ambitionierte Nachhaltigkeitszielsetzungen erhalten. Darin finden unter anderem die Reduzierung von Umweltauswirkungen von Urlaubern sowie die Stärkung der positiven Auswirkungen des Tourismus in den jeweiligen Destinationen Berücksichtigung.
Aufgrund des freiwillig erklärten Verzichts der Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat auf eine Feststellung der Zielerreichung für das EBIT und den Cash Flow verzichtet. Die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, die zu einer zwischenzeitlichen Einstellung des operativen Geschäftsbetriebs und zu einem erheblichen Liquiditätsengpass geführt haben, haben trotz eines buchungsstarken Geschäftsjahresbeginns und massiver Kosteneinsparmaßnahmen dazu geführt, dass keines der beiden Erfolgsziele im Geschäftsjahr 2020 hätte erreicht werden können.
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March 03, 2021 13:06 ET (18:06 GMT)
