DGAP-HV : TUI AG: Bekanntmachung der Einberufung -21-

Zudem wird im LTIP die durchschnittliche Entwicklung der Earnings per Share (EPS) p. a. als weitere Konzernkennzahl mit einer Gewichtung von 50 % berücksichtigt. Die Durchschnittsbetrachtung über den vierjährigen Leistungszeitraum basiert auf einem pro forma bereinigten Ergebnis je Aktie aus fortzuführenden Geschäftsbereichen, wie es im Geschäftsbericht ausgewiesen wird. Die durchschnittliche Entwicklung des EPS pro Jahr (in %) errechnet sich aus vier gleich zu gewichtenden Jahreswerten (in %). Ein Jahreswert errechnet sich jeweils aus dem Quotienten des aktuellen EPS und des EPS des Vorjahres. Der erste Jahreswert ermittelt sich jeweils aus dem ersten EPS im Leistungszeitraum und dem letzten EPS vor Beginn des Leistungszeitraums. Die Zielerreichung für die durchschnittliche Entwicklung des EPS p. a. auf Grundlage der Jahreswerte bestimmt sich wie folgt:

*             Eine durchschnittliche Steigerung p. a. unter 3 % entspricht einer Zielerreichung von 0 %. 
*             Eine durchschnittliche Steigerung p. a. von 3 % entspricht einer Zielerreichung von 25 %. 
*             Eine durchschnittliche Steigerung p. a. von 5 % entspricht einer Zielerreichung von 100 %. 
*             Eine durchschnittliche Steigerung p. a. von 10 % oder darüber entspricht einer Zielerreichung von 175 %. 

Bei einer durchschnittlichen Steigerung p. a. zwischen 3 % und 5 % wird die Zielerreichung zwischen 25 % und 100 %, bei einer durchschnittlichen Steigerung p. a. zwischen 5 % und 10 % oder darüber wird die Zielerreichung zwischen 100 % und 175 % linear interpoliert. Auch hier wird die Zielerreichung kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet: Liegt der Vorjahreswert des EPS unter 0,50 EUR, legt der Aufsichtsrat für jedes darauf folgende Geschäftsjahr in dem Leistungszeitraum neue absolute Zielwerte für das EPS sowie Minimal- und Maximalwerte für die Bestimmung der prozentualen Zielerreichung fest.

Der Zielerreichungsgrad (in %) errechnet sich aus dem Durchschnitt der jeweiligen Zielerreichung für die Erfolgsziele relativer TSR der TUI AG und EPS. Zur Ermittlung der finalen Anzahl virtueller Aktien wird der Zielerreichungsgrad zum Datum des Ablaufs des Leistungszeitraums mit der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ergibt sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der 20 Börsentage vor Ablauf des Leistungszeitraums (30. September eines jeden Jahres). Beginnt oder endet der Dienstvertrag im Verlauf des für die Gewährung des LTIP maßgeblichen Geschäftsjahres, bemisst sich der Anspruch auf Zahlung des LTIP grundsätzlich zeitanteilig. Im Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich die vorläufige Anzahl virtueller Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtnennbetrag des Grundkapitals. Im Fall einer Kapitalherabsetzung ohne Rückzahlung von Einlagen verringert sich die vorläufige Anzahl virtueller Aktien im gleichen Verhältnis wie der Gesamtnennbetrag des Grundkapitals. Führt die TUI AG eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen, eine Kapitalherabsetzung mit Rückzahlung von Einlagen oder eine sonstige Kapital- oder Strukturmaßnahme durch, die sich auf das Grundkapital auswirkt und eine nicht unerhebliche Beeinflussung des Werts der Aktie der TUI AG verursacht, so wird die vorläufige Anzahl virtueller Aktien ebenso angepasst. Über die Anpassung entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen, um positive wie negative Auswirkungen der Kapital- oder Strukturmaßnahme auf den Wert der virtuellen Aktien in angemessener Weise zu neutralisieren. Diese Regelungen gelten entsprechend bei Beeinflussung des Aktienkurses infolge der Zahlung einer unüblich hohen Superdividende.

3.2.2 LTIP-TRANCHE AUS DEM GESCHÄFTSJAHR 2017

Für diejenigen Mitglieder des Vorstands, deren Dienstverträge bereits vor dem Geschäftsjahr 2018 bestanden, galt das vor dem 1. Oktober 2017 gültige Vergütungssystem in Bezug auf den LTIP im Geschäftsjahr 2020 parallel fort. Dies betraf lediglich die Tranche, die im Geschäftsjahr 2017 zugeteilt wurde. Aufgrund des vierjährigen Leistungszeitraums war diese Tranche grundsätzlich zum Ende des Geschäftsjahres 2020 auszuzahlen.^3

^3 Die aktiven Mitglieder des Vorstands haben jedoch auf die Auszahlung der im GJ 2017 zugeteilten Tranche des LTIP verzichtet (siehe dazu Seite 127 des Geschäftsberichts). Vorgehen

Der LTIP bestand aus einem auf virtuellen Aktien beruhenden Programm und wurde über eine Laufzeit von vier Jahren (Leistungszeitraum) bewertet. Die Gewährung erfolgte in jährlichen Tranchen.

Für die Mitglieder des Vorstands war ein jeweils individueller Zielbetrag (Zielbetrag) im Dienstvertrag festgelegt. Zu Beginn jedes Geschäftsjahres wurde dem Zielbetrag entsprechend eine vorläufige Anzahl virtueller Aktien festgelegt. Diese stellte den Ausgangswert für die Ermittlung der leistungsabhängigen Auszahlung nach Ende des Leistungszeitraums dar. Zur Festlegung dieser Anzahl wurde der Zielbetrag durch den durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der dem Beginn des Leistungszeitraums (1. Oktober eines jeden Jahres) vorangegangenen 20 Börsentage geteilt. Ein Zahlungsanspruch entstand erst mit Ablauf des Leistungszeitraums und war davon abhängig, ob das entsprechende Erfolgsziel erreicht wurde.

Das Erfolgsziel zur Feststellung der Höhe des Auszahlungsbetrags nach Ablauf des Leistungszeitraums war die Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR) der TUI AG relativ zur Entwicklung des TSR des STOXX Europe 600 Travel & Leisure (Index). Dabei wurde der Rang des TSR der TUI AG im Vergleich zu den Unternehmen des Index über den gesamten Leistungszeitraum betrachtet. Der TSR stellte dabei die Summe aller Aktienkurssteigerungen plus die im Leistungszeitraum gezahlten Bruttodividenden dar. Für die Feststellung der Entwicklung der TSR-Werte für die TUI AG bzw. den Index wurde auf Daten eines anerkannten Datenproviders zurückgegriffen (zum Beispiel Bloomberg, Thomson Reuters). Die Referenz für die Festlegung der Ränge war die Zusammensetzung des Index am letzten Tag des Bezugszeitraums. Die Werte für diejenigen Unternehmen, die nicht während des gesamten Leistungszeitraums an einer Börse gelistet waren, wurden zeitanteilig berücksichtigt. Der Zielerreichungsgrad wurde in Abhängigkeit vom TSR-Rang der TUI AG im Vergleich zu den TSR-Werten der Unternehmen des Index über den Leistungszeitraum festgelegt:

              Ein TSR-Wert der TUI AG auf dem letzten oder vorletzten Rang des Index entsprach einer Zielerreichung von 
*             0 %. 
*             Ein TSR-Wert der TUI AG auf dem drittletzten Rang des Index entsprach einer Zielerreichung von 25 %. 
*             Ein TSR-Wert der TUI AG im Median des Index entsprach einer Zielerreichung von 100 %. 
*             Ein TSR-Wert der TUI AG auf dem dritten, zweiten oder ersten Rang des Index entsprach einer 
              Zielerreichung von 175 %. 

Zwischen dem drittletzten und dem dritten Rang wurde die Zielerreichung zwischen 25 % und 175 % entsprechend linear interpoliert. Der Zielerreichungsgrad wurde kaufmännisch auf zwei Nachkommastellen gerundet. Zur Zielerreichung für die LTIP-Tranche für das Geschäftsjahr 2017 siehe Seite 131 des Geschäftsberichts. Zur Ermittlung der finalen Anzahl virtueller Aktien wurde der Zielerreichungsgrad zum Datum des Ablaufs des Leistungszeitraums mit der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ergab sich durch die Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der 20 Börsentage vor Ablauf des Leistungszeitraums (30. September eines jeden Jahres). Der so ermittelte Auszahlungsbetrag war grundsätzlich im Monat der Feststellung des Jahresabschlusses der TUI AG für das vierte Geschäftsjahr des Leistungszeitraums in bar auszubezahlen. Begann oder endete der Dienstvertrag im Verlauf des für die Gewährung des LTIP maßgeblichen Geschäftsjahres, bemaß sich der Anspruch auf Zahlung des LTIP grundsätzlich zeitanteilig.

3.3           ENTWICKLUNG DER STÜCKZAHL DER VIRTUELLEN AKTIEN DER AKTIVEN MITGLIEDER DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 
              2020 
                                 Stück 
Zugang im Geschäftsjahr 2020 ^1 
Friedrich Joussen                185.410 
David Burling                    93.212 
Birgit Conix                     93.212 
Sebastian Ebel                   93.212 
Dr. Elke Eller                   88.146 
Frank Rosenberger                77.508 
Abgang im Geschäftsjahr 2020 ^2 
Friedrich Joussen                119.741 
David Burling                    40.453 
Sebastian Ebel                   40.453 
Dr. Elke Eller                   33.981 
Frank Rosenberger                18.204 

^1 Vorbehaltlich des Abschnitts 'Vergütungsbeschränkungen aufgrund des Rahmenvertrags mit dem Wirtschaftsstabilisierungsfonds' beschriebenen Beschränkungen. ^2 Der Abgang entspricht der Anzahl der für die im Geschäftsjahr 2020 endenden Tranche gewährten virtuellen Aktien. Auf die Auszahlung wurde verzichtet, siehe Seite 129.

3.4           AUFWAND FÜR DIE GEWÄHRUNG VIRTUELLER AKTIEN FÜR DEN LTIP DER AKTIVEN MITGLIEDER DES VORSTANDS GEMÄSS IFRS 
              2 IM GESCHÄFTSJAHR 2020 

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March 03, 2021 13:06 ET (18:06 GMT)