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DGAP-HV : Ströer SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der -4-

22.07.2021 | 15:06

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Zur Gesamtvergütung gehören das Grundgehalt, der STI und der Performance Share Plan sowie die Nebenleistungen. Bei STI und LTI wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend bezogen auf die Ziel-Gesamtvergütung dargestellt.

 
                           Feste Vergütung (Grundgehalt + Nebenleistungen) Variable Vergütung 
                                                                           STI       LTI 
 
 
(Co-)Vorstandsvorsitzender 45-55 %                                         20-30 %   25-35 % 
 
Weiteres Vorstandsmitglied 50-60 %                                         15-25 %   20-30 % 
 
2.            Feste Vergütungsbestandteile 
2.1            Grundgehalt 

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein Grundgehalt in zwölf gleichen Raten, die jeweils zum Monatsende gezahlt werden.

2.2           Nebenleistungen 

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen pro Geschäftsjahr. Diese Nebenleistungen beinhalten insbesondere Dienstfahrzeuge.

3.            Variable Vergütungsbestandteile 

Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile detailliert beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und den Auszahlungsbeträgen aus der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Vorstandsmitglieder über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können.

3.1           Short Term Incentive (STI) 

Der Short Term Incentive ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Maßgeblich für die Bemessung der Zielerreichung ist zum einen die Entwicklung des finanziellen Erfolgsziels 'operativer Cash-Flow der Ströer Gruppe' ('finanzielles Teilziel'). Zum anderen hängt der Short Term Incentive von der Entwicklung von Zielen in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance (Environment, Social and Governance) ab, die über einen multiplikativen Faktor berücksichtigt werden ('ESG-Faktor'). Im ersten Jahr wird hierbei nur auf ein Ziel aus dem Bereich Umwelt zurückgegriffen (Verringerung der CO[2]-Emission). Wie eingangs bereits erwähnt, wird mittelfristig aber durch die Wahl von bis zu drei Zielen für die einzelnen ESG-Dimensionen eine weitreichende Abdeckung verschiedener Nachhaltigkeitskomponenten sichergestellt, die bei der Ströer SE & Co. KGaA von hoher strategischer Relevanz sind. 3.1.1 Finanzielles Teilziel

Das finanzielle Teilziel operativer Cash Flow wird mit 100 % gewichtet.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr die Werte für das finanzielle Teilziel fest. Dabei legt der Aufsichtsrat fest:

*             einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einem Teilzielerreichungsgrad von 0 % entspricht, 
*             einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 100 % entspricht, 
*             einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 200 % entspricht. 

Werte zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

3.1.2 ESG-Faktor

Maßgebliches Teilziel zur Berechnung des ESG-Faktors ist im ersten Jahr das Teilziel Umwelt. In den Folgejahren werden bis zu zwei weitere Teilziele (Teilziel Soziales und Teilziel Governance (zusammen die 'ESG-Teilziele') hinzugenommen. Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium CO[2]-Emission; die Kriterien für die bis zu zwei weiteren Teilzielen werden in den entsprechenden Folgejahren definiert ('ESG-Kriterien').

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr für das Teilziel Umwelt fest:

*             einen Mindestwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 0,8 entspricht, 
*             einen Zielwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,0 entspricht, 
*             einen Maximalwert, der einem Teilzielerreichungsgrad von 1,2 entspricht. 

Werte zwischen dem Mindestwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Die Ströer Gruppe hat mit Fokus auf die deutschen Gesellschaften erstmalig im Zeitraum Dezember 2020 bis April 2021 einen Corporate Carbon Footprint (CCF) erhoben. Unterstützt wurde sie dabei vom renommierten Dienstleister Climate Partner. Auf Basis des CCF wurde eine CO[2]-Bilanz erstellt, aus welcher Maßnahmen zur Reduktion abgeleitet werden. Die Erhebung des CCF wird künftig jährlich erfolgen, zusammen mit einem externen Partner (z.B. Climate Change).

Für künftige Geschäftsjahre sollen bis zu zwei zusätzliche ESG-Teilziele aus den Bereichen Soziales und Governance hinzugenommen werden, die der Aufsichtsrat auswählt. Der Aufsichtsrat ist grundsätzlich berechtigt, nach billigem Ermessen für künftige Geschäftsjahre einzelne ESG-Teilziele oder die festgelegten ESG-Kriterien auszutauschen, wenn andere ESG-Teilziele oder ESG-Kriterien aus Sicht des Aufsichtsrats besser geeignet sind, die Entwicklung in den Bereichen Umwelt, Soziales und Governance abzubilden und die Vorstandsmitglieder entsprechend zu incentivieren.

3.1.3 Berechnung des Auszahlungsbetrags

Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung anhand folgender Formel ermittelt: Short Term Incentive = individueller Zielbetrag x finanzieller Zielerreichungsgrad x ESG-Faktor

Sodann prüft der Aufsichtsrat, ob der Auszahlungsbetrag aufgrund eines Malustatbestands (dazu unter 3.3) zu kürzen ist. Der so ermittelte Auszahlungsbetrag ist zur Zahlung fällig im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Der Auszahlungsbetrag aus dem Jahresbonus ist auf maximal 240 % des Zielbetrags begrenzt.

3.1.4 Unterjähriger Ein-/Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Beginnt oder endet der Dienstvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag grundsätzlich pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns oder Endes des Dienstvertrags gekürzt. Für Zeiten, in denen das Vorstandsmitglied bei bestehendem Dienstvertrag keinen Anspruch auf Vergütung hat (z.B. wegen Ruhens des Dienstverhältnisses oder Arbeitsunfähigkeit ohne Anspruch auf Entgeltfortzahlung), wird der Zielbetrag ebenfalls pro rata temporis gekürzt.

Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Bedingungen des Short Term Incentive nach billigem Ermessen sachgerecht anzupassen.

3.2           Long Term Incentive (LTI) 

Der LTI wird in Form eines virtuellen Performance Share Plans mit vierjähriger Performance Periode gewährt. Maßgebliche wirtschaftliche Erfolgsziele sind die Kapitalrendite der Ströer Gruppe und das Organische Umsatzwachstum. Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres eine Tranche an Performance Shares der Ströer SE & Co. KGaA zugeteilt; die Performance Shares sind eine reine Rechengröße. Die Tranche beginnt am 1. Januar des ersten Geschäftsjahres der Performance-Periode ('Gewährungsgeschäftsjahr') und endet am 31. Dezember des dritten, auf das Gewährungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Shares errechnet sich aus dem zum Zeitpunkt der Zuteilung maßgeblichen vereinbarten Zielbetrag dividiert durch das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Ströer SE & Co. KGaA (Wertpapierkennnummer: 749399, 'Ströer-Aktie') im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG (bzw. des dieses ersetzenden Handelssystems) an den letzten 60 Handelstagen vor dem 1. Januar des jeweiligen Gewährungsgeschäftsjahres bzw. des Beginns der jeweiligen Performance Periode.

Am Ende jedes Geschäftsjahres während der Performance Periode wird ein Viertel der zugeteilten Performance Shares festgeschrieben. Die Anzahl der festzuschreibenden Performance Shares hängt von der Kapitalrendite auf Basis des um Sondereffekte bereinigten EBIT/Capital Employed (anteilig 50 %) sowie dem Umsatzwachstum der Ströer SE & Co. KGaA im Vergleich zur Veränderung des Brutto-Inlandsprodukts in den von der Ströer Gruppe bearbeiteten Märkten (anteilig 50 %) ab. Hierfür legt der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance Periode jeweils für die in die Performance Periode fallenden Geschäftsjahre fest:

Für die Kapitalrendite (anteilig):

*             einen Mindestwert, der bei Unterschreitung einer Zielerreichung von 0 % entspricht, 
*             einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und 
*             einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 300 % entspricht 

Die Festsetzung des Mindest-, Ziel- und Maximalwerts erfolgt hierbei durch das ins Verhältnis setzen der Gesamtkapitalrendite mit dem durchschnittlichen WACC. Der Zielwert entspricht dabei einer Verzinsung in Höhe der Kapitalkosten.

Für das Umsatzwachstum (anteilig):

*             einen Schwellenwert, der bei Unterschreitung einer Zielerreichung von 0 % entspricht, 
*             einen Zielwert, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht und 
*             einen Maximalwert, der einer Zielerreichung von 300 % entspricht. 

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