persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, zu den Organen
der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht. Vorsorglich
wird drauf hingewiesen, dass Herr Dr. Kai Sauermann zugleich Mitglied des Aufsichtsrats des persönlich
haftenden Gesellschafters der Gesellschaft (Ströer Management SE) ist.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder des persönlich
haftenden Gesellschafters
Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei
jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung
des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Die Besonderheit der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien besteht jedoch im Vergleich zur
Aktiengesellschaft darin, dass sie selbst keinen Vorstand hat. Die Geschäftsführung erfolgt bei der
Kommanditgesellschaft auf Aktien vielmehr durch den persönlich haftenden Gesellschafter und vorliegend
mithin durch die Ströer Management SE. Diese verfügt über einen Vorstand. Der Vorstand der Ströer
Management SE wird jedoch durch den Aufsichtsrat der Ströer Management SE bestellt, in dessen alleinige
Zuständigkeit es auch fällt, die Vergütung der Vorstandsmitglieder festzulegen. Daraus folgt, dass das 7. hier vorgestellte Vergütungssystem die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters
Ströer Management SE betrifft und durch den Aufsichtsrat dieser Gesellschaft erarbeitet wurde.
Demgegenüber ist der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA dazu berufen, das Vergütungssystem der
Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA zur Billigung vorzulegen und ihr den entsprechenden
Beschlussvorschlag zu unterbreiten.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
das der Hauptversammlung vorgelegte und nachfolgend im Abschnitt 'BERICHTE' unter dem Punkt
'Zu TOP 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden
Gesellschafters' beschriebene Vergütungssystem zu billigen. Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft hat gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die
erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31.
Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA wird die Vergütung des Aufsichtsrats von der
Hauptversammlung mit Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters bewilligt.
Die derzeit geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat wurde von der Hauptversammlung mit
Zustimmung des persönlich haftenden Gesellschafters am 19. Juni 2019 beschlossen und am 4. November 2020
angepasst. Hiernach erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats als Vergütung für die Tätigkeit im
Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA ausschließlich ein Sitzungsentgelt in Abhängigkeit von der Art der
Sitzung und der Art der Teilnahme des Aufsichtsratsmitglieds an der Sitzung.
Im Zusammenhang mit der Verabschiedung des Vergütungssystems nach den Vorgaben des ARUG II wurde eine
Überprüfung dieser Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgenommen. Sie hat ergeben, dass die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit einer heute weithin üblichen Praxis börsennotierter
Gesellschaften sowie der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex auf eine
Fixvergütung umgestellt werden soll. Das vorgeschlagene Modell entspricht auch der Empfehlung G.17 des
Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des
stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von
Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.
Der persönlich haftende Gesellschafter und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder wird wie nachfolgend aufgeführt neu festgelegt, und das
dieser Vergütung zugrundeliegende und nachfolgend im Abschnitt 'BERICHTE' unter dem Punkt 'Zu TOP 8:
Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats' beschriebene Vergütungssystem wird gebilligt: 8.
Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 25.000
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 15.000
Einfaches Mitglied des Aufsichtsrats EUR 6.000
Vorsitzender des Prüfungsausschusses EUR 15.000
ESG-Beauftragter des Ströer-Aufsichtsrats im Prüfungsausschuss EUR 15.000
Einfaches Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 5.000
Vorsitzender des Nominierungsausschusses EUR 10.000
Einfaches Mitglied des Nominierungsausschusses EUR 5.000 Ein Vorsitzender des Aufsichtsrats, der weitere Funktionen in den Ausschüssen des Aufsichtsrats
ausübt, erhält in den Ausschüssen immer nur die Vergütung eines einfachen Ausschussmitglieds. Zudem
erhalten der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter keine zusätzliche Vergütung als
einfaches Aufsichtsratsmitglied. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten keine
zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied in dem jeweiligen Ausschuss und der ESG Beauftragte im
Prüfungsausschuss erhält zudem keine zusätzliche Vergütung als einfaches Mitglied des
Prüfungsausschusses. In allen anderen Fällen werden die einzelnen Vergütungen beim Zusammentreffen
mehrerer Ämter bzw. Funktionen addiert.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bezieht sich auf das Geschäftsjahr. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben bzw.
vorgenannte Ämter ausgeübt haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
Des Weiteren werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats ihre nachgewiesenen angemessenen Auslagen
(insbesondere Reisekosten) im Zusammenhang mit den Teilnahmen an Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats sowie
eine etwa auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet.
Diese Vergütungsregelung gilt mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2021.
BERICHTE
Zu TOP 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands des persönlich haftenden Gesellschafters
A. Grundzüge des Vergütungssystems
Die Ströer SE & Co. KGaA (im Folgenden auch: die 'Gesellschaft') ist eine börsennotierte Kommanditgesellschaft auf Aktien. Sie hat selbst keinen Vorstand, sondern einen persönlich haftenden Gesellschafter, die (nicht börsennotierte) Ströer Management SE. Deren Geschäfte, und somit mittelbar auch die Geschäfte der Ströer SE & Co. KGaA, führt der Vorstand der Ströer Management SE. Dieser 'doppelstöckigen' Struktur entspricht es, dass es zwei Aufsichtsräte gibt, nämlich einen Aufsichtsrat auf der Ebene der Ströer SE & Co. KGaA sowie einen weiteren Aufsichtsrat auf der Ebene der Ströer Management SE.
Daraus folgt, dass das hier vorgestellte Vergütungssystem die Vorstandsmitglieder des persönlich haftenden Gesellschafters Ströer Management SE betrifft. Mit Blick auf dieses Vergütungssystem kommt sowohl dem Aufsichtsrat auf der Ebene der Ströer Management SE als auch dem Aufsichtsrat auf der Ebene der Ströer SE & Co. KGaA eine Rolle zu: Die Erarbeitung des Vergütungssystems - ebenso wie die Bestellung der Vorstandsmitglieder und der Abschluss ihrer Anstellungsverträge - fallen in den Kompetenz- und Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats der Ströer Management SE. Dieser Aufsichtsrat ist daher gemeint, wenn im Folgenden bei der Darstellung des Vergütungssystems auf den 'Aufsichtsrat' Bezug genommen wird. Demgegenüber ist der Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA dazu berufen, das Vergütungssystem der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA zur Billigung vorzulegen und ihr den entsprechenden Beschlussvorschlag zu unterbreiten.
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July 22, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
