wie folgt:
'§ 12 Vergütung
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von je EUR 45.000,00, die nach der ordentlichen
Hauptversammlung fällig ist. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Dreifache, der
stellvertretende Vorsitzende das Zweifache dieses Betrages. Bei unterjährigem Beginn oder
Ende der Mitgliedschaft wird die Vergütung anteilig gewährt. Darüber hinaus erhalten die
2. Mitglieder des Aufsichtsrates ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 pro Sitzung.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten je Mitgliedschaft in einem Ausschuss - mit
Ausnahme des Nominierungsausschusses sowie des Ausschusses gemäß § 27 Absatz 3
Mitbestimmungsgesetz - zusätzlich zu der gemäß Absatz 1 gewährten Vergütung eine jährliche
Vergütung in Höhe von EUR 9.000,00, davon abweichend für die Mitgliedschaft im
Prüfungsausschuss in Höhe von EUR 15.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das
Zweifache des jeweiligen Betrages. Die Vergütung für die Ausschusstätigkeit ist zusammen
mit der Vergütung gemäß Absatz 1 fällig. Bei unterjährigem Beginn oder Ende der
Mitgliedschaft wird die Vergütung anteilig gewährt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder
eines Ausschusses - mit Ausnahme des Nominierungsausschusses sowie des Ausschusses gemäß §
27 Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz - ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.500,00 pro Sitzung.
(3) Eine etwaige Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder
des Aufsichtsrates berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung
zu stellen, und dieses Recht ausüben.' Daneben sind die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit einbezogen, deren Prämien die Sartorius Aktiengesellschaft zahlt. Die D&O-Versicherung deckt die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit ab und wird zu marktüblichen und angemessenen Konditionen abgeschlossen.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften in Deutschland als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.
Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Die bestehende Vergütungsregelung berücksichtigt insbesondere auch die Empfehlung G.17 und die Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung.
Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft, ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Sie ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat in ihrer derzeitigen Ausgestaltung weiterhin angemessen und soll daher bis auf weiteres unverändert fortgelten.
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer waren und sind für die Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer unterscheidet.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen. Diese weist die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zu. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten ihr hierfür einen entsprechenden Beschlussvorschlag. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert.
III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 74.880.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien ausgegeben, die aus je 37.440.000 Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien bestehen. Die Anzahl der Stimmrechte zu diesem Zeitpunkt beträgt 37.440.000. Teilnahmeberechtigt sind 68.415.862 Stückaktien, da 3.213.991 Stamm- und 3.250.147 Vorzugsaktien von der Gesellschaft gehalten werden; aus ihnen stehen der Gesellschaft keine Rechte zu.
IV. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Virtuelle Hauptversammlung
Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet in der Otto-Brenner-Straße 20, 37079 Göttingen, als Ort der Hauptversammlung im Sinne des Gesetzes statt.
Das Recht der Aktionäre, die Hauptversammlung im Internet zu verfolgen, sowie die Rechte der Aktionäre in der Hauptversammlung, einschließlich der Voraussetzungen für ihre Ausübung - entweder durch den Aktionär selbst oder einen von ihm Bevollmächtigten -, werden nachfolgend näher beschrieben.
Für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich einer etwaigen Fragenbeantwortung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live im passwortgeschützten Internetservice unter www.sartorius.de/hauptversammlung
übertragen. Die hierfür erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt. Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung i.S.v. § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
2. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte; Anmeldeverfahren; Nachweisstichtag
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre - und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Stammaktionäre - berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 21. März 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung - und die Stammaktionäre zusätzlich zur Ausübung des Stimmrechts - nachzuweisen. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Zum Nachweis reicht ein Nachweis über den Anteilsbesitz gemäß § 67c Abs. 3 AktG in jedem Fall aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 5. März 2021 (0.00 Uhr (MEZ), sog. Nachweisstichtag, Record Date) zu beziehen und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. März 2021 (24.00 Uhr (MEZ)) unter der weiter unten genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die jeweilige Berechtigung bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind daher aus eigenem Recht nicht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (soweit die Aktien stimmberechtigt sind) berechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:
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February 18, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
