der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf
maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des
Anstellungsvertrags vergüten.
Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig)
jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt
unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt
ausgezahlt werden bzw. zufließen.
3. Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von
bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags vor. Für den Fall, dass nicht
auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für die Dauer des
Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge
von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des
Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf die
Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.
VI. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der
Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Der Präsidialausschuss des
Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet
entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt.
Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im
Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale
Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst
vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund der Branche, der Größe und des
Umsatzes vergleichbar sind.
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der
Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der
restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale
Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands
gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die
Gruppe von Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands. Der
Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie
sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach
diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde.
Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen
Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer
Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Die eingeschalteten
Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt. Ferner berücksichtigt der
Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben
des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des
Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der
Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher
einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an
der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine
frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die
Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung
vorgelegt.
Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen.
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre wird das
Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht,
wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem vorgelegt.
Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprechen mit
wenigen Abweichungen bereits dem vorstehend dargestellten Vergütungssystem bzw. werden ihm
ab dem Jahr 2022 entsprechen. Soweit nach den derzeitigen Vorstandsdienstverträgen noch
über das laufende Jahr hinaus Abweichungen bestehen, wird der Aufsichtsrat im Einvernehmen
mit den betreffenden Vorstandsmitgliedern prüfen, inwieweit und ggf. ab welchem Zeitraum
eine Anpassung erfolgen kann. Solche Abweichungen bestehen nach den laufenden
Vorstandsdienstverträgen der Herren Dr. Kreuzburg und Lehmann für die am
Konzernjahresüberschuss ausgerichtete Langfristkomponente der variablen Vergütung, deren
einzelne Tranchen entsprechend dem bisher geltenden Vergütungssystem - auch über das
laufende Jahr 2021 hinaus - einen Bemessungszeitraum von lediglich drei Jahren und eine
Abschlagszahlung nach dem jeweils ersten Jahr vorsehen. Als weitere Abweichung sieht der
laufende Vorstandsdienstvertrag von Herrn Lehmann - auch über das laufende Jahr 2021 hinaus
- keine Anrechnung einer etwaigen Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden auf die
Karenzentschädigung unter dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot vor.
C. Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem
Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein
Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum
der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind
Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung
von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.
D. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Überblick Die nachfolgende Grafik gibt einen schematischen Überblick über das Vergütungssystem.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und
Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats)
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Sartorius Aktiengesellschaft ist in § 12 der Satzung geregelt und
wurde in ihrer derzeit geltenden Fassung am 28. März 2019 durch die Hauptversammlung beschlossen. § 12
der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet
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February 18, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
