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DGAP-HV: Sartorius Aktiengesellschaft: -6-

18.02.2021 | 15:05
                            der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen gewähren oder zusagen, deren Höhe wiederum auf 
                            maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt ist und die nicht mehr als die Restlaufzeit des 
                            Anstellungsvertrags vergüten. 
                            Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig) 
                            jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt 
                            unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt 
                            ausgezahlt werden bzw. zufließen. 
                            3. Wettbewerbsverbot 
                            Die Vorstandsdienstverträge sehen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 
                            bis zu zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags vor. Für den Fall, dass nicht 
                            auf das Wettbewerbsverbot verzichtet oder es aufgehoben wird, ist für die Dauer des 
                            Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der zuletzt gewährten Bezüge 
                            von der Gesellschaft zu zahlen. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des 
                            Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied zu zahlende Abfindung ist auf die 
                            Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen. 
                            VI. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems 
                            Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den 
                            gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von diesem regelmäßig überprüft. Dabei wird der 
                            Aufsichtsrat von seinem Präsidialausschuss unterstützt. Der Präsidialausschuss des 
                            Aufsichtsrats bereitet die Entscheidung des Gesamtgremiums vor und unterbreitet 
                            entsprechende Vorschläge, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. 
                            Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im 
                            Vergleich zur Vorstandsvergütung innerhalb der Peer Group der Gesellschaft (horizontale 
                            Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst 
                            vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund der Branche, der Größe und des 
                            Umsatzes vergleichbar sind. 
                            Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der 
                            Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen Führungskreises (Senior Management) und der 
                            restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale 
                            Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands 
                            gegenüber. Der obere Führungskreis wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die 
                            Gruppe von Führungskräften der ersten beiden Managementebenen unterhalb des Vorstands. Der 
                            Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie 
                            sich diese im Zeitablauf entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach 
                            diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem zugrunde. 
                            Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen 
                            Angemessenheit einen externen Vergütungsberater. Bei der Mandatierung externer 
                            Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Die eingeschalteten 
                            Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt. Ferner berücksichtigt der 
                            Aufsichtsrat bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung auch die Vorgaben 
                            des Deutschen Corporate Governance Kodex. 
                            Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des 
                            Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat behandelt wie andere Interessenkonflikte in der 
                            Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied hat daher 
                            einen Interessenkonflikt gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen und wird an 
                            der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen. Dabei wird durch eine 
                            frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die 
                            Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden. 
                            Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung 
                            vorgelegt. 
                            Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der 
                            Vorstandsmitglieder vor. Bei Bedarf empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen vorzunehmen. 
                            Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre wird das 
                            Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. 
                            Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, 
                            wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes 
                            Vergütungssystem vorgelegt. 
                            Die laufenden Vorstandsdienstverträge der derzeitigen Vorstandsmitglieder entsprechen mit 
                            wenigen Abweichungen bereits dem vorstehend dargestellten Vergütungssystem bzw. werden ihm 
                            ab dem Jahr 2022 entsprechen. Soweit nach den derzeitigen Vorstandsdienstverträgen noch 
                            über das laufende Jahr hinaus Abweichungen bestehen, wird der Aufsichtsrat im Einvernehmen 
                            mit den betreffenden Vorstandsmitgliedern prüfen, inwieweit und ggf. ab welchem Zeitraum 
                            eine Anpassung erfolgen kann. Solche Abweichungen bestehen nach den laufenden 
                            Vorstandsdienstverträgen der Herren Dr. Kreuzburg und Lehmann für die am 
                            Konzernjahresüberschuss ausgerichtete Langfristkomponente der variablen Vergütung, deren 
                            einzelne Tranchen entsprechend dem bisher geltenden Vergütungssystem - auch über das 
                            laufende Jahr 2021 hinaus - einen Bemessungszeitraum von lediglich drei Jahren und eine 
                            Abschlagszahlung nach dem jeweils ersten Jahr vorsehen. Als weitere Abweichung sieht der 
                            laufende Vorstandsdienstvertrag von Herrn Lehmann - auch über das laufende Jahr 2021 hinaus 
                            - keine Anrechnung einer etwaigen Abfindung bei vorzeitigem Ausscheiden auf die 
                            Karenzentschädigung unter dem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot vor. 
                            C.            Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem 

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem

Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der

Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein

Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum

der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind

Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung

von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

                            D.            Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Überblick 

Die nachfolgende Grafik gibt einen schematischen Überblick über das Vergütungssystem.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung und

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats)

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Sartorius Aktiengesellschaft ist in § 12 der Satzung geregelt und

wurde in ihrer derzeit geltenden Fassung am 28. März 2019 durch die Hauptversammlung beschlossen. § 12

der Satzung der Sartorius Aktiengesellschaft betreffend die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet

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