Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles
Geschäftsjahr und setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen
Vergütungsbestandteile zusammen. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird
dabei jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft
zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung wird dabei nicht
gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren
Sinne handelt.
Bei den variablen Bestandteilen wird, soweit eine Zielmessung erfolgt, jeweils der
Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt. Für die Teilnahme am Phantom
Stock-Plan wird der jährliche Zuteilungswert und für die Aktienvergütung des
Vorstandsvorsitzenden der anteilig auf jedes Jahr der zugehörigen Bestellungszeit
entfallende Zuteilungswert angesetzt.
Bei den Versorgungszusagen wird für Zwecke der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung
unterstellt, dass die Vorstandsmitglieder von ihrem Recht zur Entgeltumwandlung variabler
Vergütungsbestandteile (auf Basis einer 100 % Zielerreichung) im maximal zugelassenen
Umfang Gebrauch machen und die Gesellschaft daher auch einen entsprechenden Zusatzbeitrag
als Matching Contribution leistet. Werden bei der ersten Wiederbestellung nachträglich auch
entsprechende Versorgungsbeträge für die erste Bestellungszeit gewährt, werden diese
Beträge für Zwecke der Ziel-Gesamtvergütung jedoch nicht der neuen, sondern der vorherigen
Bestellungszeit zugeordnet.
Der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und
Nebenleistungen) liegt beim Vorstandsvorsitzenden zwischen 25 % und 40 % der
Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz- und langfristigen variablen
Vergütungsbestandteile zwischen 55 % und 70 %. Bei den weiteren Vorstandsmitgliedern liegt
der relative Anteil der festen Vergütungsbestandteile (festes Jahresgehalt und
Nebenleistungen) zwischen 35 % und 55 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der kurz-
und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile zwischen 40 % und 60 %. Dabei ist der
Anteil der langfristigen variablen Ziel-Vergütung jeweils höher als der Anteil der
kurzfristigen variablen Ziel-Vergütung. Der Anteil der Versorgungszusagen liegt jeweils
zwischen 0 % und 10 % (jeweils einschließlich) der Ziel-Gesamtvergütung.
III. Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Clawback)
Das Vergütungssystem sieht vor, dass die Gesellschaft gegen Vorstandsmitglieder einen
Anspruch auf Rückzahlung ausgezahlter variabler Vergütung in den nachfolgenden
dargestellten Fällen hat:
1. Performance Clawback
Liegt dem Anspruch auf Zahlung der jährlichen kurzfristigen variablen Vergütung und der
Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen auf die Einzelkomponente des
Konzernjahresüberschusses ein testierter und gebilligter Konzernabschluss zugrunde, der
objektiv fehlerhaft war und der daher nach den relevanten Rechnungslegungsvorschriften
nachträglich korrigiert werden musste, und wäre unter Zugrundelegung des korrigierten
testierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Anspruch auf Zahlung variabler
Vergütungsbestandteile entstanden, kann die Gesellschaft den entsprechenden Betrag der
Überbezahlung von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zurückfordern.
2. Compliance Clawback
Wenn das Vorstandsmitglied grob fahrlässig oder vorsätzlich die Sorgfaltspflichten eines
ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Absatz 1 AktG verletzt, ist die
Gesellschaft berechtigt, von dem jeweiligen Vorstandsmitglied die für den jeweiligen
Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte jährliche
kurzfristige variable Vergütung, die Vergütung mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage bezogen
auf die Einzelkomponente des Konzernjahresüberschusses und die liquidierten Phantom Stocks
ganz oder teilweise zurückzufordern und/oder in Bezug auf noch laufende Tranchen der
Phantom Stocks den Verfall zu erklären.
Eine Pflicht zur Rückerstattung durch das Vorstandsmitglied besteht nicht, wenn seit der
Auszahlung der jeweiligen variablen Vergütungsbestandteile bis zur Geltendmachung des
Anspruchs mehr als drei Jahre vergangen sind. Der Einwand der Entreicherung gemäß § 818
Absatz 3 BGB ist ausgeschlossen. Die Geltendmachung von Schadensersatz nach § 93 AktG
bleibt unberührt.
IV. Maximalvergütung für einzelne Vorstandsmitglieder
Die Gesamtvergütung bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen,
Versorgungsaufwand und den kurz- und langfristigen variablen Vergütungsteilen für ein
Geschäftsjahr ist - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu
einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt wird - für den Vorstandsvorsitzenden insgesamt auf einen
Betrag von maximal EUR 4.500.000,00 brutto und bei jedem anderen Vorstandsmitglied auf einen
Betrag von maximal EUR 2.250.000,00 brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt die
jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen
Vergütungskomponenten einschließlich des Versorgungsaufwands. Als Nebenleistungen gewährte
Sachleistungen werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt.
Hinsichtlich der Aktienvergütung des Vorstandsvorsitzenden wird im Rahmen der
Maximalvergütung der anteilig auf ein Jahr entfallende Zuteilungswert angesetzt.
V. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
1. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung
abgeschlossen. Erstbestellungen erfolgen jeweils für höchstens drei Jahre, Verlängerungen
der Bestellungszeit für bis zu fünf Jahre.
Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist ausgeschlossen. Der Dienstvertrag kann
daher nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch außerordentliche Kündigung aus
wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch
die Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines
Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG
erfolgen. In diesem Fall gelten, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine
fristlose außerordentliche Kündigung nach § 626 BGB besteht, die gesetzlichen
Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB.
2. Entlassungsentschädigungen
Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung für den
Fall der außerordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft erhält,
sofern das Vorstandsmitglied den Grund für die vorzeitige Beendigung nicht zu verantworten
hat. Die Höhe der Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch die
Höhe der Vergütung, die bis zum Vertragslaufzeitende zu zahlen bzw. zu gewähren wäre.
Ferner kann die Gesellschaft auch im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 18, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
