Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der
Gesellschaft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer baren Auslagen und der
jeweils auf die Vergütung und die Auslagen entfallenden Umsatzsteuer jeweils eine feste jährliche
Vergütung. Eine variable Vergütung sowie finanzielle oder nichtfinanzielle Leistungskriterien sind nicht
vorgesehen. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf
den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft
ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die
konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der
höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen
berücksichtigt. Für Aufsichtsräte wird als Nebenleistung eine Directors' & Officers' Liability Insurance
(D&O-Versicherung) durch die Gesellschaft abgeschlossen. Die Vergütungsstruktur entspricht den TOP 6: Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung ist mit Ablauf des jeweiligen
Geschäftsjahres zu zahlen. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem
Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im
Aufsichtsrat oder den Vorsitz im Prüfungsausschuss führen, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere
Vergütung. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der Gesellschaft durch die Satzung und
Hauptversammlungsbeschluss festgelegt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat
werden von der Verwaltung der Gesellschaft regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die
zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder sowie die von anderen, vergleichbaren
Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen. Sofern die persönlich haftende Gesellschafterin und
der Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der
Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der festen Vergütung und/oder der
Satzung unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein
Beschlussvorschlag über die Bestätigung der Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden
Vergütungssystems unterbreitet.
Der vorstehende Vorschlag zur Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats entspricht §
11 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit den zugrundeliegenden Beschlüssen der Hauptversammlung
zur konkreten Festsetzung der Vergütung, zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018.
Die Satzung der Gesellschaft liegt ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Sto SE
& Co. KGaA, Ehrenbachstraße 1, 79780 Stühlingen, zur Einsicht der Aktionäre aus und ist über die
Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.sto.de/s/investor-relations/hauptversammlungzugänglich gemacht. Der seinerzeitige Beschlussvorschlag wurde, ebenso wie der diesjährige
bestätigende Beschlussvorschlag, von der persönlich haftenden Gesellschafterin und dem Aufsichtsrat
eingehend beraten. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim
Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet. Im Falle einer Mandatierung externer
Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Beschlussfassungen über die Änderung der Satzung der Gesellschaft
Die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE und der Aufsichtsrat schlagen vor, die
Satzung der Gesellschaft wie unter nachstehend TOP 7.1 bis TOP 7.6 zu ändern. Die vorgeschlagenen
Änderungen sind erforderlich, um die Satzung an die insbesondere durch das ARUG II geänderten Vorgaben TOP 7: des Aktiengesetztes anzupassen und der Gesellschaft auch außerhalb der Geltung der Covid-Gesetzgebung die
Möglichkeit der Hauptversammlungsdurchführung unter Ausnutzung der digitalen Möglichkeiten zu
ermöglichen. Weiter soll der langjährigen Unternehmensübung bei der Firmenverwendung Rechnung getragen
werden.
Die Beschlüsse nach diesem TOP 7 bedürfen für ihre Wirksamkeit der Zustimmung durch die persönlich
haftende Gesellschafterin STO Management SE.
Beschlussfassungen über die Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 1 Abs 1
Die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung
der Gesellschaft in § 1 Abs. 1 wie folgt zu ändern:
Die Schreibweise der Firma wird von 'STO SE & Co. KGaA' in 'Sto SE & Co. KGaA' geändert. § 1 Abs. 1 der
TOP 7.1 Satzung lautet demnach künftig wie folgt:
'(1) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien führt die Firma
Sto SE & Co. KGaA .'
Beschlussfassungen über die Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 11 Abs. 2 S. 5
Die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung
der Gesellschaft in § 11 Abs. 2 Satz 5 wie folgt zu ändern:
TOP 7.2 In § 11 Abs. 2 Satz 5 der Satzung wird das Wort 'Vorstand' in 'der persönlich haftenden Gesellschafterin'
geändert und nach dem Wort 'und' das Wort 'des' eingeführt. § 11 Abs. 2 Satz 5 der Satzung lautet demnach
künftig wie folgt:
'Über die Höhe der jährlichen festen Vergütung beschließt die Hauptversammlung auf Vorschlag von der
persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats.'
Beschlussfassungen über die Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 13 Abs. 1 und Abs. 2
Die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung
der Gesellschaft in § 13 Abs. 1 und Abs. 2 wie folgt zu ändern:
Der letzte Satz von 13 Abs. 1 und Abs. 2 wird jeweils gestrichen. 13 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung lauten
demnach künftig wie folgt:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden die Inhaber
'(1) von Namensaktien zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und
TOP 7.3 die sich zur Hauptversammlung unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse bis
spätestens am dritten Tage vor der Hauptversammlung in Textform angemeldet haben.
Die Inhaber von Inhaberaktien, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung in Textform anmelden und ihre Berechtigung
(2) nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter
der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tage vor der
Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen.'
Beschlussfassungen über die Änderung der Satzung der Gesellschaft in § 13 Abs. 3 Satz 1
Die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung
der Gesellschaft in § 13 Abs. 3 Satz 1 wie folgt zu ändern:
TOP 7.4
§ 13 Abs. 3 Satz 1 wird neu gefasst. § 13 Abs. 3 Satz 1 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt:
'Für die Berechtigung gem. vorstehend Abs. 2 reicht ein in Textform erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß § 67c AktG aus.'
Beschlussfassungen über die Ergänzung der Satzung der Gesellschaft in § 13 am Ende
Die persönlich haftende Gesellschafterin STO Management SE und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung
der Gesellschaft in § 13 am Ende wie folgt zu ändern:
In § 13 der Satzung wird ein neuer Absatz 6 und Absatz 7 eingefügt: § 13 Abs. 6 und Abs. 7 der Satzung
lauten demnach künftig wie folgt:
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an
der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
