insbesondere wenn das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung davon abhängig macht.
Beschlüsse der Hauptversammlung der Ringmetall AG (insbesondere außerhalb der Satzung erteilte
Ermächtigungen) gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert für die
1. Ringmetall SE fort, mit der Maßgabe, dass an die Stelle von Inhaberaktien ab dem Umwandlungszeitpunkt
Namensaktien der Ringmetall SE treten, sofern und soweit der Beschluss Inhaberaktien betrifft.
Dies gilt insbesondere für die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2019 unter
2. Tagesordnungspunkt 6 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 31. Mai 2024. Die Ringmetall SE hat gemäß § 5 Abs. 1 der SE-Satzung eine dualistische Unternehmensführungsstruktur bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat). Organe der Ringmetall SE sind daher gemäß § 5 Abs. 2 der SE-Satzung wie bisher der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. VII. Vorstand
Der Vorstand der Ringmetall SE besteht gemäß § 6 Abs. 1 der SE-Satzung aus einer oder mehreren Personen.
Die Mitglieder des Vorstands werden gemäß § 6 Abs. 2 der SE-Satzung vom Aufsichtsrat bestellt. Die
1. Bestelldauer beträgt gemäß § 6 Abs. 3 der SE-Satzung höchstens fünf Jahre. Wiederbestellungen sind
zulässig.
Die Ämter der derzeit amtierenden Mitglieder des Vorstands der Ringmetall AG enden mit Wirksamwerden der
formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt. Unbeschadet der aktienrechtlichen
2. Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der Ringmetall SE ist davon auszugehen, dass die derzeit
amtierenden Mitglieder des Vorstands der Ringmetall AG zu Mitgliedern des Vorstands der Ringmetall SE
bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Ringmetall AG sind Herr Christoph Petri
(Vorstandssprecher) und Herr Konstantin Winterstein.
Gemäß § 8 Abs. 1 der SE-Satzung wird bei der Ringmetall SE ein Aufsichtsrat gebildet, der - wie bisher
bei der Ringmetall AG - aus drei Mitgliedern besteht. Sämtliche Mitglieder werden weiterhin
1. Anteilseignervertreter sein (§ 96 Abs. 1 letzter Hs. AktG) und von der Hauptversammlung gewählt werden (§
101 Abs. 1 Satz 1 AktG).
Die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ringmetall SE erfolgt gemäß § 8 Abs. 1 der SE-Satzung
grundsätzlich für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über ihre Entlastung für das
vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
2. beginnt, nicht mitgerechnet wird. Wiederbestellungen sind zulässig. Hiervon abweichend endet die Amtszeit
der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Ringmetall SE bereits mit Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Die Ämter der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Ringmetall AG enden mit Wirksamwerden der
3. formwechselnden Umwandlung zum Umwandlungszeitpunkt.
Es ist vorgesehen, dass die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Ringmetall SE durch die
Hauptversammlung erfolgt, die am 16. Juni 2021 über die Zustimmung zur formwechselnden Umwandlung der
Ringmetall AG in die Ringmetall SE beschließt. Dieser Hauptversammlung werden unter Tagesordnungspunkt 10
die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Ringmetall AG, nämlich
a) Klaus F. Jaenecke,
b) Markus Wenner und
4.
c) Ralph Heuwing als Kandidaten zur Wahl für den ersten Aufsichtsrat der Ringmetall SE vorgeschlagen. Soweit die
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Ringmetall SE nicht durch die Hauptversammlung der Ringmetall AG
am 16. Juni 2021 gewählt worden sind oder nachfolgend fortfallen, erfolgt ihre Bestellung auf Antrag
durch das zuständige Gericht.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Ringmetall SE soll gegenüber der bisherigen
Regelung in § 12 Abs. 1 der Satzung der Ringmetall AG erhöht werden. Daher soll der Hauptversammlung am
16. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagen werden zu beschließen, dass die Mitglieder des
Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
erhalten, die für das einzelne Mitglied 45.000,00 Euro, für den Vorsitzenden 70.000,00 Euro und für den
stellvertretenden Vorsitzenden 50.000,00 Euro beträgt. Auf den Beschlussvorschlag von Vorstand und 5. Aufsichtsrat sowie die Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 der Einladung zur Hauptversammlung am 16. Juni 2021
wird verwiesen und Bezug genommen. Sofern die Hauptversammlung diesem Beschlussvorschlag folgt, gilt die
neue Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 zunächst für die
Ringmetall AG und ab dem Umwandlungszeitpunkt unter Aufhebung der bisherigen Regelung in § 12 Abs. 1 der
aktuell geltenden Satzung der Ringmetall AG (Stand: 28. August 2020) für die zukünftige Ringmetall SE.
Sollte dies nicht der Fall sein, entspricht § 12 der SE-Satzung der aktuellen Fassung von § 12 der
Satzung der Ringmetall AG.
Soweit Rechte Dritter an Aktien der Ringmetall AG bestehen, setzen sich diese Rechte an den Aktien der
1. Gesellschaft in neuer Rechtsform fort.
Über die in vorstehender Ziffer IV.4 (Grundkapital) und in dieser Ziffer IX. bezeichneten Rechte hinaus
2. werden den in § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG oder Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO genannten Personen keine Rechte
gewährt und es werden für diese Personen auch keine Maßnahmen vorgesehen.
Im Rahmen der Umwandlung werden keine Sondervorteile an Aktionäre der Ringmetall AG, Mitglieder des
1. Vorstands oder Aufsichtsrats der Ringmetall AG, Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der
Ringmetall SE oder die Sachverständigen gewährt, die den Umwandlungsvorgang prüfen.
Höchst vorsorglich wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass, unbeschadet der gesetzlichen
Kompetenz des Aufsichtsrats der Ringmetall AG zur Bestellung von Mitgliedern des Vorstands, davon
2. ausgegangen wird, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Ringmetall AG zu Mitgliedern
des Vorstands der Ringmetall SE bestellt werden.
Weiterhin wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass die in vorstehender Ziffer VIII.4
(Aufsichtsrat) genannten derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats der Ringmetall AG der Hauptversammlung
der Ringmetall AG am 16. Juni 2021 zur Wahl als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Ringmetall SE
3. vorgeschlagen werden sollen. Ebenfalls wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass davon ausgegangen
wird, dass im Falle ihrer Wahl zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der derzeitige
Aufsichtsratsvorsitzende der Ringmetall AG, Klaus F. Jaenecke, als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
der Ringmetall SE vorgeschlagen werden soll.
Schließlich wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass der gerichtlich bestellte unabhängige
Sachverständige im Sinne des Art. 37 Abs. 6 SE-VO, die Baker Tilly GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Forchheimer Straße 2, 90425 Nürnberg, in den letzten
4. Jahren Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der Ringmetall AG war und gemäß nachstehender Ziffer XIII.
auch zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Ringmetall SE sowie zum
Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht der unterjährigen Finanzberichte bis zur nächsten
ordentlichen Hauptversammlung bestellt werden soll. Für ihre Tätigkeit erhält die Baker Tilly GmbH & Co.
KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine marktübliche Vergütung von der Gesellschaft.
Im Rahmen der Umwandlung der Gesellschaft in eine SE führt der Vorstand der Gesellschaft ein
Verhandlungsverfahren nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer
Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz, 'SEBG'). Gegenstand der Verhandlungen ist die
Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Dabei bezeichnet Beteiligung der Arbeitnehmer jedes Verfahren -
einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer
auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können (§ 2 Abs. 8 SEBG). Ziel der
Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
