des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen oder die Frist verkürzt werden. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung sofort erfolgen. Erste Aufsichtsratssitzung nach der Wahl des Aufsichtsrats Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu wählenden 1. Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit unter dem Vorsitz des an 2. Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitgliedes aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und einen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen. Sitzungen und Beschlussfassung des Aufsichtsrats Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Aufsichtsratssitzungen werden vom 1. Vorsitzenden oder von seinem Stellvertreter einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter. Die Art der Abstimmung wird 2. vom Vorsitzenden der Sitzung bestimmt. Aufsichtsratssitzungen können auch in Form einer Video-, Telefon- oder Internetkonferenz oder in der Weise abgehalten werden, dass einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder im Wege der Video- oder Internetübertragung zugeschaltet werden. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen 3. lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. In diesen Fällen findet die Beschlussfassung im Wege der Video-, Telefon- oder Internetkonferenz statt, ohne dass dem einzelnen Aufsichtsratsmitglied ein Recht zum Widerspruch gegen das Verfahren zusteht. Beschlüsse können auch außerhalb von Aufsichtsratssitzungen (im Sinne der vorstehenden § 10 Abs. 1 und Abs. 3) schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel 4. gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter dies anordnet und kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Dabei 5. gilt auch die Stimmenthaltung als Teilnahme an der Beschlussfassung. Die Beschlüsse werden, soweit das Gesetz nicht etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgebebenen Stimmen gefasst. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder seinen 6. Stellvertreter abgegeben. Der ständige Vertreter des Aufsichtsrats gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten oder Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Zustimmungspflichtige Geschäfte des Vorstands Die Zustimmung des Aufsichtsrats ist erforderlich zu folgenden Geschäften des Vorstands: a) zum Erwerb und zur Veräußerung von Aktien und Beteiligungen; 1. zur Aufnahme von Darlehen mit einer längeren als einjährigen Laufzeit sowie zur Aufnahme b) von Anleihen; und c) zur Erteilung von Prokuren. 2. Der Aufsichtsrat kann über die in vorstehendem § 11 Abs. 1 genannten Geschäfte hinaus weitere Arten
von Geschäften und Maßnahmen bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen. Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum 1. Aufsichtsrat eine feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied Euro 45.000,00, für den Vorsitzenden Euro 70.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden Euro 50.000,00 beträgt. Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung 2. pro rata temporis. Für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Zwölftel der Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats darüber hinaus ihre im Zusammenhang mit der 3. Aufsichtsratstätigkeit anfallenden Auslagen sowie eine auf die Vergütung entfallende Umsatzsteuer. 4. Die Vergütung ist in vier gleichen Raten, jeweils zum Ende eines Kalenderquartals an die Mitglieder des Aufsichtsrats zahlbar. Ort und Einberufung Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in 1. einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt. Sie wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. 2. Für die Einberufungsfrist gelten die gesetzlichen Vorschriften. Teilnahmeberechtigung Zur Teilnahme an der und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre 1. berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) oder auf einem sonstigen, von der 2. Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg in deutscher oder englischer Sprache zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne Rechte 3. ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist zudem ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme und der Briefwahl im Einzelnen regeln. Stimmrecht 1. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Falls Aktien nicht voll eingezahlt sind, beginnt das Stimmrecht nach Maßgabe des § 134 Abs. 2 Satz 3 und 2. 5 AktG mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage. Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder an andere gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b 3. BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft. Die Einzelheiten für die Erteilung der Vollmachten, ihren Widerruf und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft werden mit der Einberufung bekannt gemacht; § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Leitung Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied führt den Vorsitz in der Hauptversammlung. Für den Fall, dass weder der Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein von 1. ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats den Vorsitz übernimmt, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Wählt der Aufsichtsrat den Versammlungsleiter nicht, so ist dieser durch die Hauptversammlung zu wählen. Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung 2. sowie die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu 3. beschränken. Die Hauptversammlung kann auszugsweise oder vollständig in Bild- und Ton übertragen werden. Die 4. Übertragung kann auch in einer Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat. Die
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May 05, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)