durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 3.975.200,00 (in Worten: Euro drei Millionen
neunhundertfünfundsiebzigtausendzweihundert) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2018). Die Aktien können
dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
'mittelbares Bezugsrecht').
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen
b) Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten
oder Lizenzrechten;
7. für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den
Börsenpreis der Aktien der Ringmetall SE nicht wesentlich unterschreitet. Diese
c) Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, wobei andere im Ermächtigungszeitraum unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgte Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen einzurechnen sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss
gefasst hat.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 31. Juli 2023 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Der Vorstand ist bis zum 31. Mai 2026 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen
Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu Euro 5.813.808,00 (in Worten: Euro fünf Millionen
achthundertdreizehntausend achthundertacht) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2021). Die Aktien können
dabei nach § 186 Abs. 5 Aktiengesetz auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog.
'mittelbares Bezugsrecht').
Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
a) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
zur Gewinnung von Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Unternehmensteilen, von Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern, die einen
b) Betrieb oder einen Betriebsteil bilden, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten
oder Lizenzrechten;
für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den
8. Börsenpreis der Aktien der Ringmetall SE nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht
c) überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung, wobei andere im Ermächtigungszeitraum unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre erfolgte Kapitalmaßnahmen einzurechnen sind, sofern und soweit
ein Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG erfolgt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist dabei insbesondere ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung der neuen Aktien
zu bestimmen, insbesondere auch die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien auf ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr zu erstrecken, soweit die Hauptversammlung hierüber noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss
gefasst hat.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum 31. Mai 2026 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. Dualistisches System, Organe
Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan
1. (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).
Die Organe der Gesellschaft sind:
a) der Vorstand;
2.
b) der Aufsichtsrat und
c) die Hauptversammlung. Zusammensetzung und Bestellung des Vorstands
Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der
1. Vorstandsmitglieder.
Die Bestellung und Abberufung der Vorstandsmitglieder erfolgt durch den Aufsichtsrat. Er kann
stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder zum
2. Sprecher des Vorstands ernennen. Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, sofern nicht der
Aufsichtsrat für den Vorstand eine Geschäftsordnung erlassen hat.
3. Die Bestellung der Vorstandsmitglieder erfolgt für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren.
Wiederbestellungen sind zulässig. Vertretungsbefugnis
Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit
1. einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft
allein.
Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen, auch wenn
mehrere Vorstandsmitglieder bestellt sind, und jedes Vorstandsmitglied allgemein oder für den Einzelfall
2. von dem Verbot der Mehrfachvertretung nach § 181 2. Alt. BGB befreien. Ausgeschlossen ist jedoch die
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 1. Alt. BGB für die in § 112 AktG bezeichneten Rechtsgeschäfte
zwischen dem Vorstandsmitglied und der Gesellschaft. Zusammensetzung und Wahl des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Sie
werden längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem
1. die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig. Abweichend hiervon endet die
Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats bereits mit Beendigung der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr beschließt.
Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein
Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, sofern durch die Hauptversammlung bei der
2. Wahl kein abweichender Zeitraum festgelegt wird, der jedoch die zulässige Höchstdauer nicht überschreiten
darf.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat
3. auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Mit Zustimmung (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 05, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
