der SE (die 'Beteiligungsvereinbarung'). Der Vorstand führt die Verhandlungen mit dem sog. besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer, das für diese Zwecke gebildet worden ist (§ 4 Abs. 1 SEBG), vgl. auch nachstehende Ziffern XI.3 bis 6. Die Verhandlungen können alternativ zu folgenden Ergebnissen (alternativ a), b) oder c)) führen: Es wird eine Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand der Ringmetall AG und dem besonderen Verhandlungsgremium geschlossen. In diesem Fall richten sich die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer bei der Ringmetall SE nach dieser Vereinbarung. Dabei legt § 21 SEBG bestimmte Mindestinhalte für die Beteiligungsvereinbarung fest. Unter anderem sieht § 21 Abs. 1 SEBG vor, dass für den Fall, dass die Parteien die Einrichtung eines SE-Betriebsrats vereinbaren, dessen a) Zusammensetzung, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Befugnisse und das Verfahren zu seiner Unterrichtung und Anhörung, die Häufigkeit seiner Sitzungen und die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel festzulegen sind. Wird kein SE-Betriebsrat vereinbart, haben die Parteien die Durchführungsmodalitäten des Verfahrens oder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung in entsprechendem Umfang festzulegen (§ 21 Abs. 2 SEBG). Die Beteiligungsvereinbarung muss gemäß § 21 Abs. 6 SEBG im Hinblick auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das gleiche Ausmaß gewährleisten, das in der Ringmetall AG als formwechselnder Gesellschaft besteht. 1. Im Verhandlungsverfahren wird innerhalb der gesetzlichen Verhandlungsfrist, die gemäß § 20 SEBG sechs Monate ab Einsetzung des besonderen Verhandlungsgremiums beträgt und einvernehmlich auf zwölf Monate verlängert werden kann, keine Einigung erzielt. In diesem Fall gilt die gesetzliche Auffangregelung (§§ 22 ff. SEBG). Danach wäre gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG bei der Ringmetall SE ein SE-Betriebsrat nach Maßgabe des § 23 SEBG zu bilden. Der Aufsichtsrat der Ringmetall SE bestünde in diesem Fall wie der Aufsichtsrat der Ringmetall AG weiterhin nur aus Vertretern der Aktionäre. Eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Ringmetall SE fände gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG nicht statt, weil auf die Ringmetall AG vor der Umwandlung ebenfalls keine Bestimmungen über die b) Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat galten. Denn die Ringmetall AG und ihre inländischen Tochtergesellschaften beschäftigen in der Regel weniger als 500 Mitarbeiter in Deutschland, sodass weder das Drittelbeteiligungsgesetz noch das Mitbestimmungsgesetz Anwendung findet. Die Leitung der Ringmetall SE hätte gemäß § 25 Satz 1 SEBG alle zwei Jahre zu prüfen, ob Änderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften oder Betrieben eingetreten sind und ob diese Änderungen eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Zudem hätte der SE-Betriebsrat vier Jahre nach seiner Einsetzung darüber Beschluss zu fassen, ob über eine Beteiligungsvereinbarung verhandelt oder die bisherige Regelung weiter gelten soll (§ 26 Abs. 1 SEBG). Das besondere Verhandlungsgremium beschließt gemäß § 16 Abs. 1 SEBG keine Verhandlungen aufzunehmen oder begonnene Verhandlungen abzubrechen. c) Ein solcher Beschluss würde das Verhandlungsverfahren beenden, ohne dass die gesetzliche Auffangregelung Anwendung findet, so dass bei der Ringmetall SE kein SE-Betriebsrat einzurichten wäre (vgl. § 16 Abs. 2 SEBG). Der Aufsichtsrat der Ringmetall SE bestünde auch in diesem Fall wie der Aufsichtsrat der Ringmetall AG weiterhin nur aus Vertretern der Aktionäre.
Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO kann die Ringmetall SE erst in das Handelsregister eingetragen und die
Umwandlung damit wirksam werden, wenn entweder die Beteiligungsvereinbarung geschlossen ist oder das 2. besondere Verhandlungsgremium einen Beschluss gefasst hat, Verhandlungen nicht aufzunehmen oder
abzubrechen, oder die Verhandlungsfrist abgelaufen ist, ohne dass über die Beteiligungsvereinbarung eine
Einigung erzielt wurde.
Der Vorstand der Ringmetall AG hat das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer in der Ringmetall SE
nach den Vorschriften des SEBG mit Schreiben vom 9. Oktober 2020 eingeleitet. In dem Schreiben hat der
Vorstand der Ringmetall AG die Arbeitnehmer bzw. die Arbeitnehmervertretungen und Sprecherausschüsse der
Ringmetall AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informiert
und zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert. Dabei wurde insbesondere über die 3. Angaben nach § 4 Abs. 3 SEBG informiert, d.h. über die Identität und Struktur der Ringmetall AG, ihre
betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten,
die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, die Zahl der
beschäftigten Arbeitnehmer (sowohl insgesamt als auch unterschieden nach Gesellschaften und Betrieben)
sowie die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaft zustehen.
Das besondere Verhandlungsgremium setzt sich nach den gesetzlichen Bestimmungen aus
Arbeitnehmervertretern aus allen Mitgliedstaaten zusammen. Die Bildung und Zusammensetzung des besonderen
Verhandlungsgremiums richtet sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 4 bis 7 SEBG). Die Verteilung der
Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die Mitgliedstaaten ist für die Gründung einer SE mit Sitz in
Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Jeder Mitgliedstaat, in dem Arbeitnehmer der Ringmetall-Gruppe
beschäftigt sind, erhält mindestens einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium. Die Zahl der einem
Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Zahl der in diesem Staat
beschäftigten Arbeitnehmer die Schwellen von 10 %, 20 %, 30 %, usw. übersteigt, jeweils bezogen auf die
Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der Ringmetall-Gruppe.
Nach diesen Vorgaben und auf der Grundlage der Arbeitnehmerzahlen der Ringmetall-Gruppe in den
Mitgliedstaaten zum 9. Oktober 2020 entfielen auf die Mitgliedstaaten insgesamt 15 Sitze, die sich wie
folgt verteilten:
Prozentualer Anteil der Arbeitnehmer Zahl der Zahl der (gerundet) Sitze im besonderen Mitgliedstaat Arbeit- bezogen auf die Gesamtzahl der Verhandlungs- nehmer Arbeitnehmer gremium in den Mitgliedstaaten Deutschland 425 74,17 % 8 Italien 117 20,42 % 3 Vereinigtes 18 3,14 % 1 Königreich Spanien 10 1,75 % 1 Frankreich 2 0,35 % 1 Niederlande 1 0,17 % 1 Summe 573 100,00 % 15
Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen
Mitgliedstaaten ist nach den jeweiligen mitgliedstaatlichen Bestimmungen erfolgt, durch die die
Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen
Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer ('SE-Beteiligungsrichtlinie') umgesetzt wurde.
Für Italien wurden keine Mitglieder für das besondere Verhandlungsgremium gewählt bzw. bestellt, da
die hierfür zuständigen Gewerkschaften von ihrem Recht auf Bestellung von Mitgliedern für das besondere 5. Verhandlungsgremium keinen Gebrauch gemacht haben. Ebenso wurde für Spanien und für die Niederlande kein
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May 05, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)