Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-/Optionsrechten oder durch
Erfüllung von Wandlungs-/Optionspflichten entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Aktiengesetz, auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und Abs. 4 der Satzung
entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 anzupassen. Das
d) Gleiche gilt, soweit die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungs-
oder Optionspflicht gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 während der
Laufzeit der Ermächtigung nicht ausgeübt wird oder die entsprechenden Options- oder
Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten durch Ablauf von Ausübungsfristen
oder in sonstiger Weise erlöschen.
Der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe, aus denen er
ermächtigt sein soll, unter bestimmten Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist
im Anschluss an den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckt und von der Einberufung der
Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.nemetschek.com/hvabrufbar.
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung an das ARUG II
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden mit Wirkung ab
dem 3. September 2020 einige gesetzliche Regelungen über die Formalitäten im Zusammenhang mit der
Hauptversammlung angepasst. Diese Anpassungen sollen im Wortlaut der Satzung der Nemetschek SE
entsprechend nachgezogen werden. Dabei handelt es sich lediglich um eine redaktionelle Klarstellung:
Die Regelung in § 17 Abs. 2 der Satzung, wonach der Nachweis des Aktienbesitzes in deutscher oder
englischer Sprache in Textform (§ 126b AktG) zu erbringen ist, soll klarstellend ergänzt werden, dass
auch ein gemäß den neuen Vorgaben des Aktiengesetzes im Rahmen elektronischer Kommunikation über die 10. Intermediärskette übermittelter Nachweis des Aktienbesitzes ausreicht.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen, § 17 Abs. 2 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
'Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den gesetzlichen Stichtag beziehen und muss
der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache entweder in Textform unter der in der
Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter
den Voraussetzungen des § 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 zugehen.'
1. Grundlagen des Vergütungssystems
Einführung, Hintergrund, Zweck des weiterentwickelten Vergütungssystems
1.1 Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt grundsätzlich darauf ab, die Mitglieder des Vorstands
entsprechend ihrer jeweiligen Aufgaben und Leistungen angemessen zu vergüten und den Erfolg des
Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Daneben soll es die nachhaltige und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft fördern.
Allgemeine Grundsätze für die Bemessung der Vorstandsvergütung
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Nemetschek SE leistet einen wesentlichen Beitrag zur
Förderung der langfristigen Unternehmensstrategie der Nemetschek Group.
Der Vorstand hat die anspruchsvolle Aufgabe, die Nemetschek Group in einem derzeit von starken
Veränderungen und Unsicherheiten geprägten wirtschaftlichen Umfeld weiterhin erfolgreich zu führen. Dies
muss mit einer leistungsgerechten und konkurrenzfähigen Vergütung honoriert werden. Gleichzeitig soll die
Vergütung Anreize für eine langfristig erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensentwicklung schaffen.
Hierbei gelten die folgenden Grundsätze:
Das Vergütungssystem umfasst sowohl leistungsorientierte als auch an den Unternehmenserfolg
* gekoppelte Parameter. Diese Parameter stehen in einem angemessenen Verhältnis zueinander.
1.2
Die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten werden von der kurzfristigen und von der
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beeinflusst. Eine Koppelung der Vergütung an
* Unternehmensergebnisse, die den Unternehmenswert insgesamt widerspiegeln, hält der
Aufsichtsrat für ein geeignetes Mittel, um eine engagierte und erfolgreiche Vorstandsarbeit
dauerhaft zu sichern.
Bei der Gestaltung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die
* Größe, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und das Wachstumspotential des Unternehmens.
Bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds wird darauf geachtet,
* dass sie in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen
Vorstandsmitglieds stehen. Besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds sollen angemessen
honoriert werden, während Zielverfehlungen eine Verringerung der Vergütung zur Folge haben. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung (Struktur und Höhe)
Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, den Vorstand insgesamt angemessen zu vergüten. Angemessen bedeutet in
diesem Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung an horizontalen Vergleichsmaßstäben.
Als horizontale Orientierung bei der Festsetzung der Vergütungshöhen werden die anhand von Größe, Umsatz,
Mitarbeiteranzahl, Marktkapitalisierung und Branche bezüglich einzelner oder mehrerer der genannten 2. Kriterien vergleichbaren Unternehmen SAP SE, Software AG, CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und TeamViewer
AG herangezogen. Durch diesen Vergleich wird sichergestellt, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder
in angemessenem Verhältnis zur Lage des Unternehmens steht und konkurrenzfähig ist.
Auf Ebene der Nemetschek SE führt der Aufsichtsrat keinen vertikalen Vergütungsvergleich durch. Als
Holdinggesellschaft bietet die Nemetschek SE weder für den oberen Führungskreis noch für die Belegschaft
insgesamt geeignete Vergleichsmaßstäbe. Nichtsdestotrotz zieht der Aufsichtsrat bei konkreten
Vergütungsentscheidungen die Vergütungen der Geschäftsleiter der wichtigsten Produktorganisationen als
Vergleichsmaßstab mit heran.
Struktur
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen,
erfolgsabhängigen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds
bestimmt. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung umfasst die Festvergütung und Nebenleistungen. Die
erfolgsabhängige Vergütung umfasst eine kurz- und mittelfristig variable Komponente (Short Term Incentive
Plan, STIP) und eine langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan, LTIP). Beide Komponenten
sind variable Barvergütungen.
Bei der Festsetzung der Vergütung werden Vergütungselemente, die einzelne Vorstandsmitglieder für eine
Führungstätigkeit bei Tochtergesellschaften von der jeweiligen Tochtergesellschaft direkt beziehen,
vollumfänglich berücksichtigt.
Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen des DCGK macht die langfristige
variable Vergütungskomponente den größten Teil der Vergütung aus und übersteigt den Teil der Vergütung,
der sich aus kurzfristig orientierten Zielen ergibt. So wird der Fokus auf die nachhaltig erfolgreiche 2.1 Entwicklung des Unternehmens gelegt, die kurzfristige Entwicklung des operativen Geschäfts jedoch
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March 30, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)
