§ 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar
in folgenden Fällen:
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben,
- Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
- dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben
sind;
soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten
- oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung
des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der
Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen, Führungskräfte der
Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/
- oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien
an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der
Aufsichtsrat der Gesellschaft zuständig;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken
vereinbarten Greenshoe-Option. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten und
Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe
festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer
Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht
gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Inanspruchnahme oder bei
Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.
d) Änderung von § 4 der Satzung
§ 4 Abs. 7 der Satzung wird ersatzlos gestrichen und bleibt frei.
§ 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juni 2026 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 10.132.495,00 durch
Ausgabe von bis zu 10.132.495 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder
Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2021'). Ausgegeben werden dürfen jeweils
Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1
oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht'). Der Vorstand
ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen:
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von
Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs
- von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet
und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
- Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;
'(3) soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen,
Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang
- einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw.
Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane
von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen,
Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an
- Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands
gewährt werden sollen, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat der
Gesellschaft zuständig;
- zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit
Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren
Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital
und der Aktienausgabe festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch
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May 03, 2021 09:09 ET (13:09 GMT)
