im Aufsichtsrat und/oder in dessen Ausschüssen erhöht.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder das Aufsichtsrats kann wie folgt zusammengefasst werden:
a. Grundvergütung
Die jährliche Grundvergütung beträgt nach dem vorgeschlagenen Vergütungssystem für jedes einfache
Aufsichtsratsmitglied EUR 20.000 und beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Doppelte.
b. Zusatzvergütung für Ausschussfunktionen
Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats
für jede Ausschussmitgliedschaft eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von
jährlich EUR 5.000 (in Worten: fünftausend Euro). Der Vorsitzende eines Ausschusses des Aufsichtsrats
erhält das Doppelte und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Vierfache der Vergütung nach
vorstehendem Satz 1.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigt, im Zuge der Vergrößerung des Aufsichtsrats zumindest
einen Prüfungsausschuss einzurichten.
(2) Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschließlich aus einer
Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und
Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis der börsennotierten Unternehmen. Im Gefüge des
anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht diese Praxis der Funktion des Gremiums als unabhängiges
Beratungs- und Kontrollorgan. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste
erfolgsunabhängige Vergütung ohne eine Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der
Gesellschaft der Funktion eines Beratungs- und Überwachungsorgans gerecht. Gleichzeitig incentiviert das
Vergütungssystem die Aufsichtsratsmitglieder auch, sich aktiv für die Förderung der Geschäftsstrategie
einzusetzen, indem entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK der höhere zeitliche Aufwand des
Vorsitzenden, der nach der Empfehlung D.6 des DCGK besonders eng an der Besprechung in Sachen Strategie,
Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance zu beteiligen ist, und der
Ausschussmitglieder angemessen berücksichtigt wird.
(3) Fälligkeit und zeitanteilige Zahlung Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird nach Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem
Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. eines
Ausschusses nur während eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende
zeitanteilige Vergütung.
(4) Auslagenersatz Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern über die jährliche Vergütung hinaus die ihnen
bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die etwa auf
ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer.
(5) D&O-Versicherung Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats
abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird von der
Gesellschaft getragen.
(6) Keine variable Vergütung und keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte Da die Vergütung des Aufsichtsrats unmittelbar durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt ist,
werden vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des
Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Die Vergütungssysteme enthalten ferner keine Zusagen von
Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.
Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des
relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3
AktG. Ferner entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.
(7) Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a
Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht im Hauptversammlungsbeschluss verankert, entspricht
nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die
Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I in § 4 Abs. 3 der Satzung und des
Genehmigten Kapitals 2019/I in § 4 Abs. 7 der Satzung und die entsprechenden Satzungsänderungen in § 4
der Satzung sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung in § 4
der Satzung
Zunächst hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2018 unter
Tagesordnungspunkt 6 ein Genehmigtes Kapital 2018/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in Höhe
von EUR 6.832.009,00 geschaffen. Das Genehmigte Kapital 2018/I wurde bereits teilweise ausgenutzt und
besteht derzeit noch in Höhe von EUR 321.037,00.
Anschließend hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Juli 2019 unter
Tagesordnungspunkt 6 ein Genehmigtes Kapital 2019/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in Höhe
von EUR 1.350.000,00 geschaffen. Das Genehmigte Kapital 2019/I wurde ebenfalls bereits teilweise
ausgenutzt und besteht derzeit noch in Höhe von EUR 1.260.000,00.
Zuletzt hat die Gesellschaft von den genannten Ermächtigungen durch Beschluss des Vorstands und
Aufsichtsrats vom 25. November 2020 Gebrauch gemacht. Dabei hat die Gesellschaft unter teilweiser
Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia 2018/I und 2019/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
insgesamt 4.180.000,00 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben. Hierdurch
sind die Genehmigten Kapitalia 2018/I und 2019/I nicht mehr im vollen Umfang ausnutzbar.
Vor diesem Hintergrund ist beabsichtigt, das Genehmigte Kapital 2018/I in § 4 Abs. 3 der Satzung und
das Genehmigte Kapital 2019/I in § 4 Abs. 7 der Satzung aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021
zu schaffen. Die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auch in den kommenden Jahren
weiterhin ausreichend flexibel zu sein und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre
Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anpassen zu können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018/I in § 4 Abs. 3 der Satzung
Das Genehmigte Kapital 2018/I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des
Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht
vom Genehmigten Kapital 2018/I Gebrauch gemacht wurde.
b) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019/I in § 4 Abs. 7 der Satzung
Das Genehmigte Kapital 2019/I gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung des
Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht
vom Genehmigten Kapital 2019/I Gebrauch gemacht wurde.
c) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 9. Juni 2026 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 10.132.495,00 durch Ausgabe von bis zu
insgesamt 10.132.495 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes
Kapital 2021'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die
neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2021 09:09 ET (13:09 GMT)
