sowie die Folgejahre zu beschließen und die Vergütung des Aufsichtsrats für Geschäftsjahre beginnend ab
dem 1. Januar 2021 anzupassen.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Für Geschäftsjahre beginnend ab dem 1. Januar 2021 wird die Vergütung des Aufsichtsrats wie folgt
festgelegt:
Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare,
(1) Grundvergütung von jährlich EUR 20.000 (in Worten: zwanzigtausend Euro). Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Grundvergütung gemäß Satz 1.
Zusätzlich zu der Grundvergütung erhält jedes einfache Mitglied eines Ausschusses des
Aufsichtsrats für die Ausschussmitgliedschaft eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
(2) zahlbare Vergütung von jährlich EUR 5.000 (in Worten: fünftausend Euro). Der Vorsitzende
eines Ausschusses des Aufsichtsrats erhält das Doppelte dieser Vergütung, der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses erhält das Vierfache dieser Vergütung nach vorstehendem Satz 1.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat
oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des
(3) Aufsichtsrats oder eines Ausschusses innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige
Vergütung.
Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie
(4) die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft
die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.
Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats
(5) abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird von
der Gesellschaft getragen. b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Für die ab dem 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahre wird das im Anhang zu diesem
Tagesordnungspunkt 9 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der unter lit. a) vorgesehenen Anpassung der Vergütung beschlossen.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 - Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des
Aufsichtsrats
I. Grundsätze des Vergütungssystems Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und
berücksichtigt insbesondere die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Die Medios AG verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive.
Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und
strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist
auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben
der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG) und
zudem sicherstellen, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Wettbewerb attraktiv für geeignete
Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit
die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Medios AG.
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, welcher die Gesellschaft in
eigener Verantwortung leitet und ihre Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für ihre
Tätigkeit angemessen vergütet werden. Dazu soll die Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe
nach die Anforderungen an das Amt und die damit verbundenen Aufgaben, den zeitlichen Aufwand für die
Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds sowie ihre Verantwortung für die Gesellschaft
berücksichtigen.
Gleichzeitig wird berücksichtigt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht ohne besondere
Gründe die übliche Vergütung übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung wird ein
horizontaler (externer) Vergleich durchgeführt und für Zwecke des Vergütungssystems im Rahmen des
horizontalen Vergütungsvergleichs eine Vergleichsgruppe aus Unternehmen im MDAX und SDAX gebildet.
Das Aufsichtsratsvergütungssystem in der hier beschriebenen Form soll ab dem 1. Januar 2021 und damit
bereits für das derzeit laufende Geschäftsjahr 2021 gelten.
II. Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr.
10 AktG Zuständig für die Festsetzung der konkreten Vergütung und das Vergütungssystem ist die
Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder fasst. 9.
Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das
Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung
mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur - ggf. bestätigenden - Beschlussfassung
vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die
Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung
fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung, den Erwartungen des
Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen
Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und legen dieses der Hauptversammlung
der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls wird ein externer und unabhängiger
Vergütungsberater hinzugezogen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die
Hauptversammlung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies
ist jedoch im Einklang mit dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die
Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich aber der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei
der Überarbeitung des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der
Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen
ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst
etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung zu setzen oder
gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu stellen.
So soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend
qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für eine
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und eine optimale Beratung und Überwachung
des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten.
III. Darstellung des Vergütungssystems und der Vergütungskomponenten Die nachfolgende Beschreibung bezieht sich auf die Vergütung des Aufsichtsrats auf Basis der
vorgeschlagenen neuen Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung unter diesem Tagesordnungspunkt 9, die
bereits für das laufende Geschäftsjahr 2021 gelten soll.
(1) Vergütungskomponenten Nach dem Vergütungssystem wird die Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder je nach übernommenem Amt
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May 03, 2021 09:09 ET (13:09 GMT)
