Monaten niederzulegen. Zu diesem Zeitpunkt endet auch der Dienstvertrag. Ein Kontrollwechsel liegt vor,

wenn: 


                            die Aktien der Gesellschaft aus dem Börsenhandel an einem regulierten Markt genommen wird ( 
              -             Delisting); 
                            die Bestellung des Vorstandsmitglieds durch einen Formwechsel der Gesellschaft oder durch 
                            eine Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft endet, es sei denn, dem 
              -             Vorstandsmitglied wird eine Bestellung als Mitglied des Vorstands in der neuen Gesellschaft 
                            zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen wie bisher angeboten; 
              -             mit der Medios AG als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach §§ 291 ff. AktG 
                            geschlossen oder die Gesellschaft nach § 319 ff. AktG eingegliedert wird;

Die derzeit laufenden Vorstandsverträge sehen keine der dargestellten Sonderregelungen vor.

d. Unterjähriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des

Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

e. Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den derzeit laufenden Vorstandsdienstverträgen sind keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote

vereinbart.

Der Aufsichtsrat kann für neu abgeschlossene bzw. zu verlängernde Vorstandsdienstverträge jeweils ein

nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots

ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt

vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes

anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter

Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde.

Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die

Karenzentschädigung angerechnet.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, eine solche Klausel - auch im Einzelfall - zukünftig zu

vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird,

wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung

angerechnet wird.

f. Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der Medios-Gruppe

Die Vorstandsmitglieder der Medios AG erhalten grundsätzlich keine zusätzliche bzw. gesonderte

Vergütung, fix oder variabel, für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen

Unternehmen, die mit der Medios AG im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind. Eine dennoch bezogene

Vergütung wird auf die unter dem Vorstandsdienstvertrag vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet. 


              V.            Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der 
                            Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder unter

anderem anhand eines Vergleichs mit der unternehmensinternen Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich). Zur

Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Medios AG wird für den Vorstand auf die obere

Führungsebene unterhalb des Vorstands innerhalb der Medios-Gruppe abgestellt, für die Belegschaft

insgesamt auf die Durchschnittsvergütung der Beschäftigten der Medios-Gruppe in Deutschland. Hierbei

werden sowohl das aktuelle Verhältnis als auch die Veränderung des Verhältnisses im Zeitverlauf

berücksichtigt, indem die Vergütung des Vorstands ins Verhältnis zur Vergütung der jeweiligen

Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie der Gesamtbelegschaft gesetzt wird. 


              VI.           Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren

Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien bedarf der vorherigen Zustimmung des

Aufsichtsrats der Medios AG, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb des Medios-Konzerns handelt.

Beschlussfassung über die Anpassung und Festsetzung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das

laufende Geschäftsjahr 2021 sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung

börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der

Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige

Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft legt die Hauptversammlung die Höhe der Vergütung der

Aufsichtsratsmitglieder fest. Zuletzt hat die Hauptversammlung vom 26. Oktober 2020 über die Vergütung

des Aufsichtsrats beschlossen. Derzeit lautet die Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats

der Medios AG wie folgt: 


                            Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, 
                            Vergütung von jährlich EUR 20.000 (in Worten: zwanzigtausend Euro). Der Vorsitzende des 
              (1)           Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Vergütung gemäß Satz 1. Aufsichtsratsmitglieder, die 
                            nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder das Amt des 
                            Vorsitzenden innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. 
                            Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm erwachsenden Auslagen sowie 
              (2)           die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft 
                            die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben. 
                            Die Versicherungsprämie für eine von der Gesellschaft für die Mitglieder des Aufsichtsrats 
              (3)           abzuschließende Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) wird von 
                            der Gesellschaft getragen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das bisher festgelegte Konzept einer festen

erfolgsunabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung

wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des

Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK').

Derzeit hat der Aufsichtsrat der Medios AG aufgrund seiner Größe von lediglich drei Mitgliedern noch

keine Ausschüsse eingerichtet. Die derzeitige Vergütungsregelung sieht entsprechend nicht vor, dass die

Festvergütung derjenigen Aufsichtsratsmitglieder erhöht wird, die eine zusätzliche Funktion, wie

beispielsweise die Mitgliedschaft oder Vorsitz in einem Ausschuss des Aufsichtsrats übernehmen. Es ist

jedoch beabsichtigt, im Zuge der Vergrößerung des Aufsichtsrats und der Wahl eines weiteren

Aufsichtsratsmitglieds zumindest einen Prüfungsausschuss einzurichten. Daher ist beabsichtigt, die

Tätigkeit in einem Ausschuss zusätzlich zu der Grundvergütung zu vergüten.

Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat sollte im Grundsatz künftig an den bisher bestehenden

Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit wenigen Anpassungen festgehalten werden. Damit

würde nicht zuletzt auch den im überarbeiteten DCGK enthaltenen Empfehlung stärker Rechnung getragen,

wonach der mit besonderen Funktionen im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung

angemessen berücksichtigt werden soll.

Die neuen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sollen mit Wirkung für das

laufende Geschäftsjahr und somit für die ab dem 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahre gelten.

Ferner ist beabsichtigt, das im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 9 abgedruckte Vergütungssystem

für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung für die ab dem 1. Januar 2021 beginnenden Geschäftsjahre

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May 03, 2021 09:09 ET (13:09 GMT)