abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können insbesondere
auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein
Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch
nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der
Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.'
Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Absatz 4 Satz 2, 203 Absatz 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 10
Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2018
/I und das Genehmigte Kapital 2019/I aufzuheben und ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen. Das
Genehmigte Kapital 2021 bezieht sich seinem Umfang nach auf 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft und
hat eine Laufzeit bis zum 9. Juni 2026.
a) Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021
Hinsichtlich der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen des zu
Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2021 erstattet der Vorstand folgenden
Bericht:
aa) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen, soll
dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend und zeitnah durchführen zu können.
Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und
Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren
zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen
zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen
hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen.
Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage
sein, einen Unternehmenszusammenschluss oder den Erwerb eines Unternehmens, eines
Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen
Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr
verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht
ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen,
wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche
Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien
als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um
sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu
können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen
Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre
führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche
Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden.
Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung
Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder
zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben,
wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu
diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch
machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen
Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt.
Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche
10. Zustimmung erteilen.
bb) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll
ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer
Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der
Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei
Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre
stehen. Die als sog. 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts
in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer
Emission.
cc) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen
gemäß § 203 Absatz 1 Satz 1, Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht
wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann
zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen
hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei
Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§
203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar
kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der
Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn
die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts verlangt § 203 Absatz 1 Satz 1 AktG i. V. m. § 186 Absatz 2 AktG, dass
der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben
wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko -
insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer
bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines
Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen
Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die
Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten
Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am
Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 03, 2021 09:09 ET (13:09 GMT)
