Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird dabei
nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Herrn Roman Silha in
anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Keine
Mitgliedschaften von Herrn Roman Silha in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Keine
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Jürgen Steinemann,*
Mönchengladbach, Deutschland,
Geschäftsführer der JBS Holding GmbH,
Mönchengladbach,
als Mitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird dabei
nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Herrn Jürgen
Steinemann in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
- Big Dutchman AG, Vechta (Vorsitzender)
Mitgliedschaften von Herrn Jürgen
Steinemann in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Bankiva B.V., Wezep, Niederlande -
Aufsichtsrat (Vorsitzender)
- Lonza Group AG, Basel, Schweiz -
Verwaltungsrat
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
*Herrn Stefan Tieben,*
Haltern am See, Deutschland,
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
Partner der RLT Ruhrmann Tieben & Partner
mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Essen, sowie
Mitglied der Geschäftsleitung der RLT
Gruppe, Essen,
als Mitglied der Anteilseigner in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das zweite
Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird dabei
nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Herrn Stefan Tieben
in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
- Keine
Mitgliedschaften von Herrn Stefan Tieben
in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
- Breda Consulting AG, Zürich, Schweiz -
Verwaltungsrat
Am Ende dieser Einladung sind diesen
Wahlvorschlägen unter INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN
ZUM AUFSICHTSRAT Lebensläufe beigefügt, die über
relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche
Erfahrungen von Herrn Roman Silha, Herrn Jürgen
Steinemann und Herrn Stefan Tieben Auskunft
geben.
Herr Roman Silha ist Leiter Mergers &
Acquisitions der EP Global Commerce a.s. und der
VESA Equity Investment S.à r.l. Ausweislich
zweier Stimmrechtsmitteilungen der Herren Daniel
Kretínský und Patrik Tkác vom 29. Dezember 2020
hält die EP Global Commerce a.s. nach Vollzug des
freiwilligen Übernahmeangebots der EP Global
Commerce GmbH, eines ihrer Tochterunternehmen,
vom 1. Oktober 2020 rund 40,60 Prozent der
Stammaktien der METRO AG. Mehrheitsgesellschafter
der EP Global Commerce a.s. sind nach den der
Gesellschaft zur Verfügung stehenden
Informationen Herr Daniel Kretínský und die
Bermon94 a.s., deren alleiniger Gesellschafter
Herr Patrik Tkác ist. Die Herren Daniel Kretínský
und Patrik Tkác sind auch alleinige
Gesellschafter der VESA Equity Investment S.à
r.l.
Herr Stefan Tieben ist Mitglied des Vorstands der
Meridian Stiftung, Essen, die zusammen mit den
Prof.-Otto-Beisheim-Stiftungen mittelbar rund
23,06 Prozent der Stammaktien der METRO AG hält.
Als Partner der RLT Ruhrmann Tieben & Partner mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft ist er auch beratend
für die Meridian Stiftung, Essen, sowie deren
Beteiligungsgesellschaften (nicht jedoch für die
METRO AG) tätig. Zudem ist Herr Stefan Tieben
Stiftungsrat der von der Meridian Stiftung
getragenen gemeinnützigen Stiftung Mercator
Schweiz.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit
Ausnahme der vorstehend hinsichtlich der Herren
Roman Silha und Stefan Tieben offengelegten
Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen
Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der
METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen
der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO
AG beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen
Seite keine als maßgebend anzusehenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im
Sinne von Empfehlung C.13 des DCGK.
7. *Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder*
§ 120 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung sah vor,
dass die Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen kann. Einen solchen Beschluss
hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung 2018
der Gesellschaft gefasst. Durch das Gesetz zur
Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG
gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt.
§ 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die
Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften
bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens
jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des
vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nach
Tagesordnungspunkt 8 beschriebene, vom
Aufsichtsrat am 24. September 2020 beschlossene
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu
billigen.
8. *Beschlussfassung über die Änderung von § 13
der Satzung (Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder) mit Wirkung ab dem 1.
Oktober 2021, die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder für das laufende
Geschäftsjahr 2020/21 und das Vergütungssystem
des Aufsichtsrats*
Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten §
113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die
Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften
mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen,
wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss
zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift §
26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum
AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der
Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31.
Dezember 2020 folgt.
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 13 der
Satzung festgesetzt. Dieser hat derzeit folgende
Fassung:
'_§ 13_
_Vergütung des Aufsichtsrats_
(1) _Die Mitglieder des Aufsichtsrats
erhalten eine feste jährliche Vergütung.
Sie beträgt für das einzelne Mitglied
80.000 Euro._
(2) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält
das Dreifache, sein Stellvertreter und
die Vorsitzenden der Ausschüsse je das
Doppelte und die sonstigen Mitglieder
der Ausschüsse je das Eineinhalbfache
des in Absatz 1 festgelegten Betrags.
Dies gilt nicht für den Vorsitz und die
Mitgliedschaft in dem Ausschuss
gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Die
Vergütung für eine Mitgliedschaft oder
den Vorsitz in einem Ausschuss wird nur
gezahlt, wenn mindestens zwei Sitzungen
oder sonstige Beschlussfassungen dieses
Ausschusses im jeweiligen Geschäftsjahr
stattgefunden haben. Wenn ein Mitglied
des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit
mehrere der in Satz 1 genannten
Ämter innehat, erhält es die
Vergütung nur für ein Amt, bei
unterschiedlicher Vergütung für das am
höchsten vergütete Amt.
(3) _Die Vergütung ist zahlbar am Schluss
des jeweiligen Geschäftsjahres._
(4) _Aufsichtsratsmitglieder, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres
dem Aufsichtsrat angehört haben,
erhalten für jeden angefangenen Monat
ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der
Vergütung. Dies gilt entsprechend für
Mitgliedschaften in einem Ausschuss, den
Vorsitz oder den stellvertretenden
Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz
in einem Ausschuss._
(5) _Die Gesellschaft erstattet den
Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch
die Ausübung des Amts entstehenden
Auslagen sowie eine etwaige auf die
Vergütung und den Auslagenersatz
entfallende Umsatzsteuer.'_
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung,
dass sich die in der Satzung festgelegte feste
erfolgsunabhängige Vergütung des Aufsichtsrats
bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von
der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen
praktiziert und entspricht der Anregung G.18 Satz
1 des DCGK. Nach der bisherigen Regelung in § 13
der Satzung wird die Festvergütung derjenigen (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 08, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)
