626 Abs. 1 BGB mit sofortiger Wirkung gekündigt werden. Eine Kündigung gegenüber dem Vorstandsmitglied
6.3 bedarf der Zustimmung bzw. eines Beschlusses des Aufsichtsrats, die bzw. der nur vorbehaltlich § 84 Abs.
4 AktG erfolgen darf.
Zur zeitweisen Beendigung des Anstellungsvertrags siehe Ziffer 3.4. Zur Beendigung des
Anstellungsvertrags aufgrund dauerhafter Arbeitsunfähigkeit siehe Ziffer 5.5.
Daneben bestehen die gesetzlichen Beendigungsmöglichkeiten, namentlich nach § 87 Abs. 2 Satz 4 AktG.
Abfindungen
Wird der Anstellungsvertrag in anderen als den in Ziffer 3.4 und 5.5 geregelten Fällen ohne Vorliegen
eines vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grundes gekündigt, dürfen etwaige mit dem
6.4 Vorstandsmitglied vereinbarte Abfindungszahlungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten
und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Die Berechnung des
Abfindungs-Cap erfolgt auf Basis der Gesamtvergütung für das letzte volle Geschäftsjahr und, soweit
sachgerecht, der erwarteten Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr.
Hauptmerkmale der Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen
6.5
Es bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG i. d. F. des Gesetzes zur Umsetzung der Zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG
II) hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.
Die erstmalige Beschlussfassung hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den
31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig.
§ 13 der Satzung regelt die Vergütung des Aufsichtsrats der KAP AG. Die Vergütung ist als reine
Festvergütung ausgestaltet, die den Aufgaben und Verantwortlichkeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats,
des Vorsitzenden, des stellvertretenden Vorsitzenden, der Vorsitzenden der Ausschüsse und der Mitglieder
der Ausschüsse nach Auffassung der Gesellschaft weiterhin angemessen Rechnung trägt. Diese Vergütung soll
7. daher bestätigt werden.
Die der Hauptversammlung zur Bestätigung vorgeschlagene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 13
der Satzung sowie das der dort geregelten Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende System sind im
Anschluss an den nachstehenden Beschlussvorschlag wiedergegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 13 der Satzung, einschließlich des dieser
zugrundeliegenden Vergütungssystems - wie in der Einberufung zur ordentlichen
Hauptversammlung am 30. September 2021 näher beschrieben - wird bestätigt.
ZIELSETZUNG DER VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER UND BEZUG ZUR GESCHÄFTSSTRATEGIE
Gemäß § 111 Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen. Die
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll deshalb so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für
die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe der
1. einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt dabei von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und seinen
Ausschüssen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung der KAP AG stellt so ein Gegengewicht zur zu
einem erheblichen Teil erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder der KAP AG dar. So wird die
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der KAP AG gefördert.
Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg des Unternehmens verknüpft ist,
leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie.
FESTSETZUNG UND VERFAHREN ZUR ÜBERPRÜFUNG DER AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, der das hier beschriebene Vergütungssystem zugrunde liegt, ist
in § 13 der Satzung der KAP AG geregelt. Dieser lautet wie folgt:
'§ 13 Vergütung
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen
eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung. Die
Grundvergütung beträgt Euro 25.000,00 je Mitglied. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das 2-fache dieser Grundvergütung. Sein Stellvertreter
(1) und der Vorsitzende eines Ausschusses erhalten das 1,5-fache dieser
Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis
der Zeit geringere Vergütung.
Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des
(2) Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in
Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.' Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner
Vergütung. Der Aufsichtsrat wertet die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften
aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats der KAP AG sowohl hinsichtlich der
Bestandteile als auch der Höhe und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter 2. Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und dessen Ausschüssen
entscheidet der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung. Auf Basis
dieses Verfahrens erfolgte auf Initiative des Aufsichtsrats auch die letzte Änderung der
Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2019.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die
sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der KAP AG und des KAP-Konzerns unterscheidet, kommt
bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der
Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend ist auch die Festlegung eines Kreises von
Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.
Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ergibt sich aus § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG, dass die Hauptversammlung
alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein
die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung wird der
Aufsichtsrat künftig eine Analyse seiner Vergütung spätestens alle vier Jahre vornehmen. Der Vorstand und
Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem
Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 13 der Satzung der KAP AG
vorlegen. Dabei kann zugleich vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte
Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten
Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegte
Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden
ordentlichen Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für
sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt
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August 17, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
