nicht möglich, verschiebt sich der Fälligkeitszeitpunkt um einen Monat. Kann der
Aktienanteil auch dann nicht in Form von KAP-Aktien gewährt werden, so kann auch der
Aktienanteil (vollständig) in bar ausgezahlt werden. Die weiteren Einzelheiten zur
Ausgestaltung des Aktienanteils sowie ergänzende Regelungen ergeben sich aus dem
Anstellungsvertrag und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied.
Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Die für die finanziellen Ziele gewählten Leistungskriterien sind wesentliche
Steuerungsgrößen für das Unternehmen. Sie stellen wichtige Indikatoren für eine
erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie dar. Die nichtfinanziellen Ziele entsprechen
wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und tragen so ganz unmittelbar zur
Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Eine Gewährung von KAP-Aktien eröffnet den Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit, an einer
erfolgreichen Umsetzung der auf langfristiges und profitables Wachstum abzielenden
Geschäftsstrategie teilzuhaben. Auf diese Weise soll sie ebenfalls zur Förderung der
Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.
Virtueller Aktienplan
Der virtuelle Aktienplan ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige
Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird und bei der abhängig vom Erreichen
bestimmter Ziele für das betreffende Geschäftsjahr nach dessen Ablauf eine bestimmte Anzahl
an virtuellen Aktien zugeteilt wird.
Zuteilung der virtuellen Aktien
Der virtuelle Aktienplan wird mit einem im Anstellungsvertrag bestimmten
Ziel-Zuteilungsbetrag (Ziel-Zuteilungsbetrag) gewährt, der zu 100 % in virtuelle Aktien
umgerechnet wird, wenn der Gesamtzielerreichungsgrad für das betreffende Geschäftsjahr 100
3.2 % beträgt. Die Ziele und ihre Gewichtung sowie die Ermittlung des
Gesamtzielerreichungsgrads, einschließlich Cap, entsprechen denen des Jahresbonus (siehe
unter Ziffer 3.2(a)).
Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird geprüft, in welchem Umfang das
Vorstandsmitglied die für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Ziele erreicht hat und
welcher tatsächliche Zuteilungsbetrag sich hieraus ergibt. Die Anzahl der virtuellen Aktien
bestimmt sich, indem der tatsächliche Zuteilungsbetrag durch einen Durchschnittskurs der
KAP-Aktie vor Zuteilung (Anfangswert) dividiert wird. Anfangswert ist der ungewichtete
Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des gesamten betreffenden
Geschäftsjahres bzw. - bei unterjährigem Vertragsbeginn - im Zeitraum zwischen
Vertragsbeginn und Ende des betreffenden Geschäftsjahres. Als Anfangswert kann stattdessen
auch ein anderer Durchschnittskurs bzw. eine andere Berechnung vereinbart werden, wobei der
maßgebliche Zeitraum mindestens einen Monat betragen muss.
Die virtuellen Aktien werden nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden
Geschäftsjahrs zugeteilt.
Ausgestaltung der virtuellen Aktien
Die virtuellen Aktien haben eine Laufzeit von vier Zeitjahren. Die Laufzeit beginnt mit
Zuteilung der virtuellen Aktien, spätestens aber einen Monat nach Billigung des
Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres. Es kann vereinbart werden, dass die
Laufzeit rückwirkend beginnt, und zwar entweder mit Ablauf des Tages, an dem der
Jahresabschluss des betreffenden Geschäftsjahres gebilligt wurde, oder bereits mit Beginn
des Geschäftsjahres, das dem betreffenden Geschäftsjahr nachfolgt, für das die virtuellen
Aktien zugeteilt wurden.
Nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit erhält das Vorstandsmitglied für die betreffenden
virtuellen Aktien je virtuelle Aktie einen Betrag ausgezahlt, der sich wie folgt bestimmt:
Der Auszahlungsbetrag entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der
KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage der vierjährigen Laufzeit zuzüglich
eines Betrags zur Berücksichtigung der während der Laufzeit von der KAP AG auf eine
KAP-Aktien gezahlten Dividenden und sonstigen Zahlungen sowie gewährten Bezugsrechte (
Endwert). Hinsichtlich der Höhe des zusätzlichen Betrags wird das Vorstandsmitglied so
gestellt, als seien
die Dividenden oder sonstige Zahlungen auf eine KAP-Aktie jeweils am Tag
* ihrer Fälligkeit
(b)
die Bezugsrechte jeweils am ersten Handelstag im XETRA-Handel (oder einem
* vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nach ihrer
Gewährung veräußert und der Veräußerungserlös am selben Tag zum Schlusspreis der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an diesem Tag in KAP-Aktien bzw.
Bruchteile hiervon investiert worden und diese Aktien wiederum zum Endwert veräußert worden
(wobei die maßgebliche Laufzeit erst mit der jeweiligen Investition beginnt).
Für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Zusammenlegungen von
Aktien, eines Aktiensplits, einer Kapitalherabsetzung unter Verringerung der Zahl der
Aktien oder einer anderen Kapitalmaßnahme oder Strukturmaßnahme und für den Fall einer
Dividendenzahlung oder Ausschüttung mit einem Effekt, der mit dem einer der vorstehenden
Maßnahmen vergleichbar ist, erfolgt eine Anpassung, um zu verhindern, dass eine solche
Maßnahme zu einer Verwässerung oder Gewinnerhöhung für das Vorstandsmitglied führt.
Der Auszahlungsbetrag aus sämtlichen virtuellen Aktien, die für ein Geschäftsjahr
gewährt werden, beträgt jedoch höchstens das Vierfache des Ziel-Zuteilungsbetrags (Cap).
Außerdem kann eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus den virtuellen Aktien resultierenden
Auszahlungsbetrags bei außerordentlichen Entwicklungen vereinbart werden.
Auszahlungen aus dem virtuellen Aktienplan erfolgen innerhalb von 30 Kalendertagen nach
dem Ende der Laufzeit der betreffenden virtuellen Aktien.
Wenn während der Laufzeit der virtuellen Aktien der Anstellungsvertrag aus einem
wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird, den das Vorstandsmitglied zu
vertreten hat, oder wenn die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne
von § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird, oder wenn das Vorstandsmitglied unberechtigterweise
die Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund erklärt, verfallen die
betreffenden virtuellen Aktien vollständig und das Vorstandsmitglied hat insoweit keinen
Anspruch auf Zahlung oder Ausgleich.
Die virtuellen Aktien sind nicht übertragbar. Davon abweichend kann jedoch vereinbart
werden, dass die virtuellen Aktien bzw. Ansprüche hieraus vererbbar sind.
Die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung der virtuellen Aktien sowie ergänzende
Regelungen ergeben sich aus dem Anstellungsvertrag und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit
dem Vorstandsmitglied.
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August 17, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
