den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. 6. Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat ein neues
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen.
Das der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist im
Anschluss an den nachstehenden Beschlussvorschlag wiedergegeben.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der KAP AG wird gebilligt.
ALLGEMEINES
Das vorliegende Vergütungssystem soll
zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der KAP AG
* beitragen,
den Vorstand am wirtschaftlichen Erfolg, aber auch an etwaigen negativen Entwicklungen der
* KAP AG teilhaben lassen (Pay for Performance),
* eine angemessene, aber gleichwohl auch wettbewerbsfähige Vorstandsvergütung gewährleisten. Die KAP AG ist eine mittelständische Industrieholding. Ihr strategischer Fokus liegt auf profitablen
Segmenten in attraktiven Märkten mit nachhaltigem Wachstumspotenzial. Dazu zählen mittelständische
Produktionsunternehmen in attraktiven Nischenmärkten. Die Unternehmen der KAP-Gruppe entwickeln Produkte,
technische Lösungen und Dienstleistungen, die den Kunden einen sehr hohen Nutzen bieten und somit
attraktive Margen rechtfertigen. Sie ist dabei grundsätzlich in mehreren Industriesegmenten mit
unterschiedlichen Technologien aktiv und zeichnet sich durch ihren hohen Qualitätsanspruch und ihre
Engineering-Kompetenz aus.
Übergeordnetes Ziel ist es, langfristig und profitabel zu wachsen. Dafür setzt die KAP AG auf ein
diversifiziertes Portfolio von Mittelstandsunternehmen. Mit ihrer langfristigen Segmentstrategie treibt
die Gesellschaft den Aufbau und die Entwicklung margenstarker Industriesektoren zu Marktführern
konsequent voran. Sie bietet dabei eine optimale Mischung aus der Flexibilität eines mittelständischen
Unternehmens und den Größenvorteilen eines internationalen börsennotierten Konzerns. Davon profitieren
die Segmentunternehmen, die Kunden und die Aktionäre. 1. Die KAP-Gruppe hat sich in dem Pandemiejahr 2020 den Herausforderungen erfolgreich gestellt und die
Chance genutzt, die nachfolgenden, bereits eingeleiteten strategischen Verbesserungsinitiativen in einem
koordinierten Strategieprogramm mit dem Namen 'Accelerate' zu bündeln:
* Vertriebsfokus erhöhen,
* Zukunftsperspektiven sichern,
* Effizienz steigern,
* Finanziellen Spielraum optimieren,
* Portfolio optimieren und ausbauen,
* Übergreifendes Risikomanagement ausbauen. Die aktuelle Unternehmensplanung basiert auf diesem Strategieprogramm.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll mit der Geschäftsstrategie und der darauf basierenden
Unternehmensplanung verknüpft sein. Die Vergütung soll daher zu einem beachtlichen Anteil erfolgsabhängig
sein. Sie soll dabei zum einen auf Ziele ausgerichtet sein, die sich aus der Geschäftsstrategie oder der
darauf basierenden Unternehmensplanung ableiten. Außerdem soll ein erheblicher Teil der erfolgsabhängigen
Vergütung in Form von virtuellen Aktien gewährt werden. Die aktuelle Geschäftsstrategie und die aktuelle
Unternehmensplanung zielen auf langfristiges und profitables Wachstum. Das geplante Wachstum dient
zugleich der langfristigen Entwicklung der KAP AG. Die Gewährung von virtuellen Aktien soll die
Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der Wachstumsstrategie teilhaben lassen. Auf diese
Weise leistet die Vergütung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft.
VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
Der Aufsichtsrat ist für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des
Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig. Im Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats
über dieses Vergütungssystem bestehen zwischen der KAP AG und den amtierenden Vorstandsmitgliedern keine
Vorstandsanstellungsverträge. Vielmehr sind die beiden amtierenden Vorstandsmitglieder zugleich
Geschäftsführer der CSP Diamant Administration GmbH (CSP). Mit dieser besteht jeweils ein
Geschäftsführeranstellungsvertrag, dessen Parteien neben dem Vorstandsmitglied und der CSP auch die KAP
AG ist. Die unter dem Geschäftsführeranstellungsvertrag von der CSP zu gewährende Vergütung ist zugleich
die Vorstandsvergütung und wird der KAP AG von der CSP anschließend in Rechnung gestellt. Das vorliegende
Vergütungssystem gilt unabhängig davon, ob die Vorstandsvergütung von der CSP oder einem sonstigen
Dritten oder unmittelbar von der KAP AG gewährt wird.
Ausgangspunkt bei der Entwicklung des vorliegenden Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder waren
die bestehenden Geschäftsführeranstellungsverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder. Hierauf
aufbauend wurde ein umfassendes Vergütungssystem entwickelt. Dieses wird bezogen auf nach der
ordentlichen Hauptversammlung vom 30. September 2021 neu- oder wiederbestellte Vorstandsmitglieder
angewendet. Die bereits bestehenden Geschäftsführeranstellungsverträge stehen in wesentlichen Punkten
bereits mit dem vorliegenden Vergütungssystem im Einklang und sollen deshalb vorerst nicht geändert
werden. Ihre Änderung würde eine entsprechende Änderungsvereinbarung zwischen dem Vorstandsmitglied, der
CSP und der KAP AG voraussetzen.
Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems wurde die Vergütung der Führungskräfte der KAP-Gruppe
(dazu zählen die erste und zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands) berücksichtigt, um eine
sachgerechte und angemessene Abstufung zwischen der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder und der 2. nachfolgenden Führungsebenen zu gewährleisten. Dabei wurden die konzernweiten Beschäftigungsbedingungen
einbezogen. Betrachtet wurde das Verhältnis der durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte zur
Vorstandsvergütung.
Der Aufsichtsrat hat das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder unter Hinzuziehung
externer anwaltlicher Berater erarbeitet und in seiner Sitzung am 10. August 2021 beschlossen.
Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem jedenfalls
jährlich in seiner Bilanzsitzung einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die
Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft. Falls erforderlich, wird
der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Billigt die betreffende ordentliche Hauptversammlung das
Vergütungssystem nicht, wird in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem vorgelegt. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen
Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.
Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von
Interessenkonflikten von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner
Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats über Fragen, die das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder betreffen, sind bislang nicht aufgetreten. Sollten solche
Interessenkonflikte in der Zukunft auftreten, sind sie vom Aufsichtsratsmitglied offenzulegen. Je nach
Art des Interessenkonflikts wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied bei der Abstimmung der Stimme
enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Bei
wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in seiner Person soll das betreffende
Aufsichtsratsmitglied sein Aufsichtsratsmandat niederlegen.
KOMPONENTEN DER VORSTANDSVERGÜTUNG
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen
Komponenten zusammen. Diese sind in der nachfolgenden Übersicht dargestellt. 3.
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